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至此，秦已先后灭了韩、魏、楚、燕、赵、齐等六国，结束了七雄并立的局面，完成了统一大业。
历史第一个皇帝——秦始皇
秦始皇，姓嬴，名政，为秦庄襄王之子。因为在赵国出生，又叫做赵政。十三岁即王位，三十九岁统一中国，建立秦朝，称皇帝，是中国的第一个皇帝。
秦王政初即位时，国政为相国吕不韦和宦官嫪毐所把持。公元前238年，他亲理国事，平定了嫪毐的叛乱，随后免除吕不韦的相职，并任用尉缭、李斯等人。自公元前230年至公元前221年，采取远交近攻的策略，先后灭韩、魏、楚、燕、赵、齐六国，结束了战国割据的局面，统一了中国。
秦始皇用武力平定天下之后，首先改变了历来的帝王称号。他让大臣们讨论他的称号，有的主张用“帝”，有的主张用“皇”，这主要来自远古的传说三皇和五帝。结果秦始皇认为自己的功劳高过了三皇和五帝，最后将皇和帝合并称为“皇帝”。他是中国第一个皇帝，就自称是始皇帝。他还规定：子孙接替他皇位的按照次序排列，第二代叫二世皇帝，第三代叫三世皇帝，这样一代一代传下去，一直传到千世万世。
为了维护皇帝的尊严，他对名称也做了规定：皇帝的自称用“朕”，皇帝的命称为“制”，令称为“诏”。皇帝的印信专门用玉做成，叫做玉玺。而且只有皇帝的印信才能叫做玺。同时，皇帝的妻子称“皇后”，父亲称“太上皇”，母亲称“皇太后”。
秦始皇为了将大权集于一身，每天都日理万机，而且给自己定下了工作量：每天必须批完一石公文才能休息。一石在当时是一百二十斤，相当于现在的六十斤。
秦始皇还采取一系列重要措施以加强对帝国的统治：以商鞅所制定的度量衡为标准统一度量衡；以秦国通行的文字大篆为基础，命李斯简化成小篆，颁行全国，统一文字；废除六国使用的货币，统一使用秦的“半两”钱为流通货币；以秦国原有的法律为基础，吸收六国法律的某些条文，制定和颁行统一的法律。他在全国范围内废除自商、周以来的分封制，实行郡县制，建立自中央直至郡县的一整套官僚机构；派蒙恬率兵出击匈奴，并连接战国时期各国修筑的长城，这就是举世闻名的万里长城；开拓南越，让领土扩张到现在的两广以至越南北部一带，使中国成为了当时世界上最大的帝国。为了达到控制人民与加强专制统治，秦始皇又采取了以下措施：一是迁富豪。下令将全国各地的富豪迁往咸阳，以方便监视；二是收兵器。为了防止人民造反，下令没收民间的兵器，运到咸阳，铸成十二铜人与许多大钟；三是焚书坑儒。为了钳制人民的思想，除了《秦史》、农业、卜筮和医药的书籍外，下令将所有史书一律烧毁，全国百姓和士人私自收藏的经书和诸子百家的典籍，也全部由官府统一烧毁，此即“焚书”。由于百姓与士人不满，反对言论遍布各地。于是下令追查，逮捕四百六十多人押到骊山的山谷中，全部坑杀，也就是活埋。由于这些人绝大部分是儒生，所以被后人称为“坑儒”。秦始皇在统一六国之后，旋即修建豪华的阿房宫和骊山墓，还先后进行五次大规模的巡游，到处刻石记功，炫耀声威。为寻求长生不老之药，派方士徐福率童男女数千人渡东海求神仙，耗资巨大。
公元前210年，秦始皇巡游返至平原津（现在山东平原县）得病。行至沙丘（今河北广宗西北），秦始皇病死。赵高勾结始皇少子胡亥及李斯，伪造遗诏立胡亥为太子，是为秦二世。并赐死太子扶苏。
纵观秦始皇的一生，对中国历史的发展起了巨大推动作用，他是中国历史上一位颇有作为的皇帝，功绩不可泯灭。
他是中国第一位皇帝，也是皇帝尊号的创立者，同时也是中国皇帝制度创立者，使中国进入了中央集权帝制时代。
赵高指鹿为马
公元前210年，秦始皇第五次也是最后一次到东南一带去巡视，随他一起去的，有丞相李斯、宦官赵高和他的小儿子胡亥。
秦始皇渡过钱塘江，到了会稽郡，再向北到了琅邪（今山东胶南县）。从冬季出发，一直到夏天才回来。回来的路上，他感到身体不舒服，在平原津（今山东平原县南）病倒了。随从的医官给他看病、进药，都不见效。
到了沙丘（今河北广宗县西）的时候，秦始皇病势越来越重。他知道病好不了，吩咐赵高说：“快写信给扶苏，叫他赶快回咸阳去。万一我好不了，叫他主办丧事。”
信写好了，还没来得及交给使者送出，秦始皇已经咽了气。
丞相李斯跟赵高商量说：“这儿离咸阳还很远，不是一二天能赶到。万一皇上去世的消息传了出去，恐怕里里外外都会发生混乱；倒不如暂时保密，不要发丧，赶回咸阳再作打算。”
他们把秦始皇的尸体安放在车里，关上车门，放下窗帷子，外面人什么也看不见。随从的人除了胡亥、李斯、赵高和五六个内侍外，别的大臣都不知道秦始皇已经死了。车队照常向咸阳进发，每到一个地方，文武百官都照常在车外奏事。
李斯叫赵高赶快派人把信送出去，叫公子扶苏赶回咸阳。赵高是胡亥的心腹，跟蒙恬一家有冤仇。他偷偷地跟胡亥商量，准备假传秦始皇的遗嘱，杀害扶苏，让胡亥继承皇位。胡亥当然求之不得，完全同意。
赵高知道要这样干，非跟李斯商量不可，就去找李斯说：“现在皇上的遗诏和玉玺都在胡亥手里，要决定哪个接替皇位，全凭我们两人一句话。您看怎么办？”
李斯吃了一惊，说：“您怎么说出这种亡国的话来？这可不是我们做臣子该议论的事啊！”
赵高说：“您别急。我先问您，您的才能比得上蒙恬吗？您的功劳比得上蒙恬吗？您跟扶苏的关系比得上蒙恬吗？”
李斯愣了一会，才说：“我比不上他。”
赵高说：“要是扶苏做了皇帝，他一定拜蒙恬做丞相。到那时候，您只好回老家。这是明摆的事儿。公子胡亥心眼好，待人厚道。要是他做了皇帝，您我就一辈子受用不尽。您好好考虑考虑吧。”
经过赵高连哄带吓地说了一通，李斯怕让扶苏继承皇位以后，自己保不住丞相位置，就和赵高、胡亥合谋，假造了一份诏书给扶苏。上面说他在外不能立功，反而怨恨父皇；又说将军蒙恬和扶苏同谋，都该自杀，把兵权交给副将王离。
扶苏接到这封假诏书，哭泣着想自杀。蒙恬怀疑这封诏书是伪造的，要扶苏向秦始皇申诉。扶苏是个老实人，说：“既然父皇要我死，哪里还能再申诉？”就这样自杀了。
赵高和李斯急急忙忙催着人马赶路。那时候，正是夏末秋初，天气还很炎热，没有多少日子，尸体已经腐烂，车子里散发出一阵阵臭味。
赵高派人去买了一大批咸鱼，叫大臣们在每辆车上放上一筐。车队周围的咸鱼气味，把秦始皇尸体的臭味掩盖过去了。
他们到了咸阳，才宣布秦始皇死去的消息，举行丧葬，并且假传秦始皇的遗诏，由胡亥继承皇位。这就是秦二世。
二世和赵高葬了秦始皇以后，做贼心虚，怕篡夺皇位的事泄露出来。赵高怂恿胡亥杀害自己的兄弟和大臣，把十二个公子和十个公主都定了死罪，受株连的大臣更是不计其数。当官的天天提心吊胆，朝廷乱哄哄的好像一锅粥，连丞相李斯也感到自身难保了。
李斯本来是一个比较正直的人，为秦朝的建立出了不少力。由于一时贪图利益，和赵高一起害死了扶苏，使胡亥当了皇帝。赵高是一个大阴谋家、野心家，觉得李斯碍着他的手脚。为了达到自己的阴谋，他把李斯看成眼中钉、肉中刺，想方设法要把他除掉。赵高派亲信造谣说李斯的儿子李由与当时的农民起义军有联系，又说李斯想要夺到皇位。他通过这两条罪名把李斯全家杀得一干二净，可怜李斯聪明一世，糊涂一时，一步走错，使全家人落了一个可悲的下场。李斯被害以后，秦二世认为赵高立了大功，马上提拔他做了丞相。
秦二世靠玩弄阴谋登上了皇位，精神空虚，心情紧张，除了他的老师、野心家赵高以外，朝廷的文武大臣，他都不敢相信。自从他当了皇帝，老百姓受的苦就更大了。为了安葬秦始皇，大规模地征发民工修陵墓和地下宫殿，把很多人活埋到墓里给秦始皇陪葬。又派人去修阿房宫，用了大量的钱财，这些钱财都是从老百姓手中剥削来的。老百姓家破人亡，连饭都吃不上，在走投无路的情况下，他们只有起来反抗。
老百姓起来造反，秦二世却被蒙在鼓里。这时候，朝廷的大权完全被赵高控制了。赵高当了宰相以后，大权在手，逐渐把那些正直善良的大臣给害死了，剩下的由于害怕他，不得不讨好他，而秦二世依然花天酒地，吃喝玩乐，不问政事，这样朝中就更乱了。
有一天，赵高去上朝，同往常一样，他既不坐车，也不骑马，却牵着一只梅花鹿上了大殿。
秦二世感到又奇怪又可笑，就问他是怎么回事。
赵高看了看秦二世，又看了看众大臣，一本正经地说：“这是臣下刚得到的一匹好马，准备把它献给陛下。”秦二世一听，不由得哈哈大笑起来，说：“丞相可真会开玩笑，这明明是鹿，怎么能说是马呢？”
赵高瞪着他那双小眼嘿嘿地干笑了几声，阴险地瞅了瞅众大臣，好像是向众大臣示威似的，连声说：“是马！是马！这明明是我托人从千里之外买回的好马，怎么能把它说成是鹿呢？陛下如果不相信的话，就请各位大臣说一说，这到底是鹿还是马呢？”
听赵高这么一说，秦二世也给弄糊涂了。自从当了皇帝以后，他整天就是吃喝玩乐，对赵高的话从来都是深信不疑。现在秦二世也对自己的眼睛发生了怀疑。他吩咐众大臣都过来仔细瞧瞧，看看这到底是鹿还是马。许多大臣不知道赵高的肚子里藏了什么鬼花招，都围着那只梅花鹿看来看去，什么话也不敢说。有几个无耻小人，明明知道这是一只梅花鹿，但为向赵高讨好，就附和他说：“是马！是马！这哪儿是鹿？”也有几个比较正直的大臣，坚持说：“是鹿，是鹿！这怎么能说成马呢？”事后，赵高就制造了种种罪名，把那些坚持说实话的大臣都关进了监狱。这么一来，大臣们就更加害怕他了。
赵高又精心策划了一段时间，感到准备得差不多了，就派女婿阎乐和弟弟赵成带着一千人马去杀秦二世。守门的卫士进行反抗，结果全部被杀了。
秦二世听说出了事，吓得浑身直打哆嗦。他死皮赖脸地拉住一个宦官，埋怨到：“你怎么不早告诉我呀？”那个宦官把袖子一甩，看了他一眼，说：“我以前敢跟您说实话吗？要是把实话告诉您，恐怕您早就把我给杀了。”说完，那个宦官就赶紧逃命去了。
正在这个时候，阎乐带着人马闯进宫里，指着秦二世的鼻子破口大骂：“你这个无道的昏君，杀了那么多人，办了那么多坏事，实在是罪大恶极。现在天下的老百姓都起来造反，你打算怎么办，也应该好好考虑考虑了！”
秦半两钱及钱范
秦始皇统一六国后，统一货币，以黄金（金饼）为上币，以铜质圆形方孔的半两钱为下币，通行全国。同时废禁六国旧币。秦半两钱直径3-3.6厘米，重8克左右，面铸篆书阳文半两2字，史称重如其文，即实重为秦衡制中的半两。这种圆形方孔币的形状一直延用至20世纪初。钱范为铸造半两钱的模具。
秦二世还想拖一下时间，哀求着说：“我想跟丞相见面，一块儿商量商量，行不行？”阎乐板着面孔，恶狠狠地说：“丞相不在这儿，找也无用！”秦二世又说：“那就请丞相做皇帝，给我一个郡的地方，让我做一个诸侯王行不行？”阎乐干脆把宝剑一抖，说：“你别罗嗦了！现在你就是想当个普通百姓也不行！我奉了丞相的命令，要替天下人除掉你这个昏君。今天要是杀不了你，回去还没法交差呢！”这时候，秦二世才知道上了赵高的大当，只得把宝剑架到了自己的脖子上，死的时候只有二十三岁。
赵高虽然杀了秦二世，但他怕大臣们不服，最终没有敢自己即位做皇帝，而是把二世的侄儿子婴抬出来，称秦王。子婴知道赵高杀害二世，想自己做王，只是怕大臣们和诸侯反对，才假意立他为王。他和他两个儿子商量好，即位那天，子婴推说有病不去，趁赵高亲自去催子婴的时候，就把赵高除掉，并且杀了他的三族。赵高死了，强大的秦朝到此时也已走上了末路。
陈胜吴广大泽乡起义
秦始皇修万里长城、建豪华的阿房宫和骊山墓，动用了全国二三百万劳工，耗费了不知多少人力、物力，老百姓怨声载道。
公元前209年7月，即胡亥夺取皇位的那一年，陈胜、吴广领导的农民起义战争爆发了。
陈胜又叫陈涉，是阳城（今河南省登封县东南）人。吴广又叫吴叔，是阳夏（今河南省太康县）人。陈胜年轻的时候，给地主家做雇农，受尽了剥削和压迫。有一天，陈胜和他的伙伴们在地头歇晌，陈胜又诉起苦来了。他诉说了一会儿以后，慷慨激昂地对大伙儿说：“苟富贵，无相忘。”这意思是：咱们将来谁要是得了富贵，可别忘了今天的穷朋友啊！大伙儿听他这么说，禁不住都笑着回答：“你给人家当雇农，连锄头犁耙都不是你自己的，哪儿来的富贵呀！”陈胜长长地叹一口气说：“嗟乎，燕雀安知鸿鹄（hú）之志哉！”这意思是：躲在屋檐下的燕子和小麻雀，怎么会懂得鸿雁和天鹅的远大志向呢？
一日，陈胜和吴广以及其他穷苦农民，共九百个人，被秦二世征发去渔阳驻防。渔阳就是现在北京市的密云县，离陈胜、吴广的家乡有几千里路。这九百人被征集到一起以后，陈胜、吴广被指定为屯长，由两名身佩利剑的军官押送，没日没夜地向渔阳的方向赶路，生怕误了规定的日期。
到大泽乡（今安徽宿县东南）的时候，正赶上连天大雨，水淹没了道路，没法通行。他们只好扎营，停留下来，准备天一放晴再上路。按照秦朝的法律，误了到达渔阳的期限，是要被杀头的。
陈胜找吴广商量说：“如今要是逃走，给抓回来也是死；起来造反，夺不到天下，顶多也是死。与其等死，还不如为争夺天下而死呢！”吴广问：“造反怎么个造法呢？”陈胜说：“天下的老百姓吃秦朝的苦头已经吃够了。听说二世是秦始皇的小儿子，按理轮不到他做皇帝，应当做皇帝的是他的大哥公子扶苏。扶苏因为常常劝他老子不要多杀人，他老子一生气，就把他派到蒙恬那里去带兵守长城。如今听说二世已经无缘无故地杀了他。老百姓只听说扶苏是个贤人，并不知道他被害的消息。还有，楚国的大将项燕，曾经立下了不少汗马功劳，又很爱护士兵。有人说他已经死了，有人说他在楚国灭亡的时候逃走了，咱们楚国人很怀念他。如今要是咱们假借公子扶苏和楚将项燕的名义，号召天下，反对二世，准定会有许多人起来响应的。”
吴广完全赞成陈胜的主张。为了让大伙儿相信他们，他们利用当时人大多迷信鬼神，想出了一些计策。他们拿了一块白绸条，用朱砂在上面写上“陈胜王”三个大字，把它塞在一条网起来的鱼肚子里。兵士们买了鱼回去，剖开了鱼，发现了这块绸子上面的字，十分惊奇。
到了半夜，吴广又偷偷地跑到营房附近的一座破庙里，点起篝火，先装作狐狸叫，接着喊道：“大楚兴，陈胜王。”全营的兵士听了，更是又惊又害怕。这就是历史上有名的“血腹丹书”和“篝火狐鸣”的故事。
第二天，大伙儿看到陈胜，都在背后指指点点地议论着这些奇怪的事，加上陈胜平日待人和气，就更加尊敬陈胜了。
有一天，两个军官喝醉了酒。吴广故意跑去激怒军官，跟他们说反正误了期，还是让大家散伙回去吧。那军官果然大怒，拿起军棍责打吴广，还拔出宝剑来威吓他。吴广夺过剑来顺手刺倒了一个军官。陈胜也赶上去，把另一个军官杀了。
陈胜、吴广杀死了军官，大伙儿扬眉吐气，感到十分痛快。陈胜把大伙儿召集起来，大声地说：“兄弟们！咱们遇上了大雨，已经不能如期赶到渔阳了。按照法律，误期的就要杀头。即使万一能够饶了咱们的命，可是屯驻边防的人，到头来十有六七都是要死的。反正是个死，男子汉大丈夫不死则已，死就得有个名堂。那些骑在咱们脖子上的王侯将相，难道都是天生的吗？！”大伙儿听了陈胜的话，都大声说：“对！对！我们听您的！”
陈胜、吴广看到大伙儿都很齐心，就决定立即起义。他们派一部分人上山砍伐树木、竹竿作为武器；派一部分人用泥土垒个平台，作为起义誓师的地方；还做了一面大旗，旗上绣了一个大大的“楚”字。
一切都准备好了，陈胜、吴广领导着大伙儿脱下一只衣袖，露出右臂宣誓。他们俩顺应广大老百姓拥护公子扶苏和楚将项燕的意愿，假称奉了扶苏、项燕的号令起兵。大伙儿公推陈胜、吴广做首领。陈胜叫人把两个军官的脑袋割下来祭旗，然后宣布自己的称号是将军，封吴广为都尉。九百个人的起义队伍一下子就攻占了大泽乡。
陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起的消息很快传开，附近劳苦的老百姓扛着锄头、铁耙、扁担，纷纷赶来加入起义军，起义军一下就壮大了好几倍。陈胜、吴广带着起义军从大泽乡出发，一举攻克蕲县。接着，陈胜派葛婴带领一支队伍，攻下了蕲县以东的五座县城。打到陈县（今河南省淮阳县）的时候，起义军已经发展到拥有六、七百辆战车、一千多名骑兵、几万名步兵的大部队。起义军很快就占领了陈县。陈胜在陈县称了王，国号“张楚”，就是要张大楚国的意思。
陈胜称王以后，派吴广率领一部分军队去攻打荥阳（今河南省荥阳县），派周文率领另一部分军队去攻打秦朝的都城咸阳，还派了另外一些人带兵去打其它地方。
这时候，许多吃够了秦朝残暴统治苦头的群众，纷纷杀死郡县的官吏，响应陈胜的起义。同时，也有一部分在秦朝统治下不得志的地主分子和六国的旧贵族，乘机起兵反秦。他们有的投到陈胜名下，有的自立称号，使得反秦的烈火越烧越旺，也使得战争形势越来越复杂。
被陈胜派去攻打咸阳的周文，曾经在楚将项燕手下做过事，懂一点军事，作战也很勇敢。他率领的军队一路上势如破竹，打下了许多地方，沿途还招收了不少兵马，最后一直打到离咸阳只有一百多里的地方（在今陕西省临潼县境内）。秦二世听说起义军打到京城边上了，慌了手脚，赶快派大将章邯，把修建骊山陵墓的几十万人武装起来，向起义军反扑。周文作战虽然很勇敢，可惜他的队伍都是临时组织起来的，缺乏训练，经不起打硬仗。同时，六国旧贵族又都纷纷称王，在农民军中捣乱，牵制了起义军的发展，结果周文的军队被章邯打败，周文被迫自杀。
由吴广率领去进攻荥阳（荥xíng）的那支队伍，一时间打不下荥阳。吴广的部下田臧，因为与吴广意见不合，竟然假借陈胜的命令杀害了吴广。田臧派一部分人继续围攻荥阳，他自己带兵去迎击打败了周文的秦将章邯，结果战败身死。
章邯接连打败周文、田臧以后，又派兵来进攻起义军的大本营陈县。陈胜已经把兵马全都派出去了，只留下了很小的一支军队。在秦军强大的攻势面前，陈胜只好带着队伍放弃陈县，向东南退却。退到下城父（今安徽省蒙城县西北）这个地方，他的车夫庄贾（贾，人名读gǔ）竟然背叛农民起义军，把陈胜暗杀了，去向秦军投降。
陈胜被害以后，他的亲信吕臣在新阳（今安徽太和西北）组织“苍头军”（以青布包头的起义军），继续高举反秦的旗帜，重新收复了陈县，捕杀叛降的庄贾。吕臣两度收复陈县，恢复张楚国号，又先后联合英布、项梁的起义军抗秦。但不久，秦军又进攻陈县，吕臣战败，农民起义军失败了。
陈胜、吴广领导的农民革命战争虽然失败了，但是由他们点燃的农民起义的烈火，不但没有被扑灭，反而越烧越旺，最后终于葬送了秦王朝。
项梁建立子弟兵
陈胜、吴广在大泽乡起义的时候，在吴中（今江苏省苏州市）的项梁、项羽起而响应。项梁的父亲，也就是项羽的祖父，是楚国名将项燕。项羽从小死了父亲，是在叔叔项梁的照顾下长大的。他小小年纪便立志为国家报仇雪耻，叔父教他书法，他不用功；让他去学习剑术，他也不肯努力。项梁很生气，就骂他没有出息。但项羽却说：“念书写字，顶多记记姓名罢了；剑术学好了也只能和几个人对打，我要学那种一人敌万人的本领。”项梁听项羽这么一说，认为侄子胸有大志，就教项羽学习兵法。项梁本人很善于结交朋友，碰到人家有什么大事，他都赶去帮忙，当地的百姓都很喜欢他，他就成了吴中豪杰的领袖，连地方官也要敬他几分。
秦始皇最后一次巡游时，经过吴中，许多人前来观看。站在两旁的百姓，一见这威风凛凛、豪华壮丽的皇帝车驾奔驰而来，都呆呆地站着，大气也不敢出。只有站在人群里比别人高出一头的项羽，瞪着浓眉下一双有神的大眼，脱口说道：“这有什么了不起，谁都可以取代他！”项梁吓得赶快捂住项羽的嘴，悄悄地警告道：“你在这儿胡说八道，让别人告发了可是要灭九族的呀。”
回到家里，项羽埋怨叔父说：“平日您总是让我练习武艺，学习兵法，让我念念不忘家国之恨，今天您怎么这样胆小怕事呢？”项梁说：“我们是要干一番大事业，不能心急气躁。要想报仇，就必须学会等待时机。”
就在这一年，秦始皇在回咸阳的路上病死了。第二天，二世继位，陈胜、吴广在大泽乡起义。消息传来以后，项梁和项羽万分高兴和激奋，他们感到为楚国报仇的时机已经到来了，就杀掉了当地的郡守，召集起八千子弟兵，起兵反秦。
过了不久，有消息传来，陈胜被秦将章邯打败，项梁赶快率领江东八千子弟兵，渡过长江，向西面前线挺进。一些零散的反秦队伍，如陈婴、英布、吕臣等率领的武装，都纷纷投奔到项梁的队伍中来，使这支部队一下子增长到六七万人。
第二年，有一支一百多人的队伍，由刘邦带领，来投靠项梁。
刘邦本来是沛县（今江苏沛县）人，在秦朝统治下，做过一名亭长（秦朝十里是一亭，亭长是管理十里以内的小官）。
有一次，上司要他押送一批劳工到骊山去做苦工。他们一天天赶路，每天总有几个劳工开小差逃走，刘邦要管也管不住。但是这样下去，到了骊山无法交差。
有一天，他和劳工们一起坐在地上休息。他对大家说：“你们到骊山去做苦工，不是累死也是被打死；就算不死，也不知道哪年哪月才能回乡。我现在把你们放了，你们自己去找活路吧！”
劳工们感激得直流眼泪，说：“那您怎么办呢？”
刘邦说：“反正我也不能回去，逃到哪儿是哪儿。”
当时，就有十几个劳工情愿跟着他一起找活路。刘邦同十几个民伕逃到芒砀（音mángdàng）山躲了起来。过了几天，聚集了一百多人。
沛县的文书萧何和监狱官曹参（音shēn）知道刘邦是个好汉，暗暗地跟他来往。
等到陈胜打下了陈县，萧何和沛县城里的百姓杀了县官，派人到芒砀山把刘邦接了回来，请他当沛县的首领。大家称他沛公。
刘邦在沛县起兵以后，又召集了两三千人，攻占了自己的家乡丰乡。
接着他带了一部分队伍攻打别的县城，不料留在丰乡的部下叛变。刘邦得到这个消息，要回去攻打丰乡，可是自己的兵力不足，只好往别处去借兵。
他到了留城（今江苏沛县东南），正好张良也带着一百多人想投奔起义军。两人遇在一起，谈得很投机。他们商量之后，认为附近的起义队伍中，只有项梁声势最大，决定去投奔项梁。
项梁见刘邦也是一个人才，就拨给他人马，帮助他收回丰乡。从此，刘邦、张良都成了项梁的部下。
陈胜、吴广等主要起义领袖死了以后，各地起义的领导权都落在旧六国贵族手里，彼此争夺地盘，闹得四分五裂。秦国的大将章邯、李由，想趁机把起义军个个击破。
在这个紧要关头，项梁在薛县（今山东省滕县南）召开各路起义军首领会议，商量要公推一个起义军的首领。这时候，七十多岁的谋士范增赶来献计，他对项梁说：“秦灭六国，楚最不幸。楚怀王被骗到秦国，死在秦国，楚国人至今怀念着他。您从江东起兵，有很多人前来投奔您，这是因为您家世世代代是楚国的大将，人们希望您恢复楚国。您如果拥立楚怀王的后代为王，就一定能够号召更多的老百姓。”
项梁觉得范增的话很有道理，就派人四处寻访楚怀王的后代。没过多久，大家找到一个楚怀王的孙子熊心，这时他才十三岁，正替人家放羊。于是项梁带领大家把熊心立为楚王，为了顺应楚人怀念故国的心情，仍称他做“楚怀王”。这个消息传开以后，果然又有很多人赶来参加项梁的队伍。
项梁把楚怀王安置在盱眙，自己带兵继续西进。他在东阿（今山东省阳谷县东北）打败章邯，又在濮阳（今河南省滑县东北）东南大破秦军，接着又攻下了定陶（今山东省菏泽市南）。这时候，原先齐、赵、燕、魏等国的旧贵族，也都在自己的土地上立了王，恢复了自己国家的名称，秦朝的天下眼看就要完了。项梁命令项羽和刘邦带兵急速西进。项羽和刘邦杀死了秦朝的大将李由。章邯见形势危急，赶快请秦朝政府派援军，趁着项梁得胜后骄傲自满，没有防备的机会，偷袭定陶，杀死了项梁。项梁一死，起义军的队伍受到很大损失，项羽、刘邦、吕臣等撤退到彭城（今江苏省徐州市）一带，采取了守势。
项羽大战秦军
公元前208年，秦将章邯镇压陈胜、吴广起义，击杀楚地反秦武装首领项梁后，率兵二十万渡过黄河，配合由上郡（治今陕西榆林东南）急调至河北的秦将王离带领秦军北上进攻赵国（这个赵国并非战国时代的赵国，而是新建立起来的一个政权）。此时，张耳、陈余拥立赵国旧贵族赵歇为王。章邯很快就攻下了赵国都城邯郸，赵王歇、张耳退至巨鹿城（河北平乡），又被王离率二十万人围困。章邯率军二十万屯于巨鹿南数里的棘原，并修筑两侧有土墙的通道直达王离营，给王离军运送粮草。赵将陈余率军数万屯于巨鹿北，因兵少不敢往救。王离猛攻巨鹿，城中日趋危急。赵遣使求救于楚、齐、魏、燕等反秦武装。当时，楚怀王正想派人往西进攻咸阳。项羽急于想为叔父报仇，要求带兵进关。于是楚怀王就派刘邦打咸阳，另派宋义为上将军，项羽为副将，率主力五万到巨鹿去救赵国。
宋义率领大军由彭城出发，将士们休整了几个月，现在听说要去和秦军的主力拼杀，一个个摩拳擦掌，斗志很旺。但是宋义却是一个胆小怕事、自私自利的小人，他用甜言蜜语取得怀王的信任，骗取了兵权，但他根本就不想到城下和秦军拼命。当他走到安阳（今山东省曹县东）的时候，便号令全军原地休息，这一住就是四十多天，他自己每天在大帐中饮酒作乐，从不提出兵援赵的事。
项羽实在忍耐不住，便来见宋义：“救兵如救火，现在赵王危险，我们应该立即率兵渡过黄河，与赵王来个里应外合，就一定能够大败秦军！”宋义瞟了一眼项羽，不急不慢地说：“你哪里懂得兵法的妙用！我们的目标是消灭秦军，我的主意是先让秦赵拼个你死我活，我们可以坐收渔翁之利。在战场上冲锋打仗，我比不上你，要说出谋划策，你可就比我差远了。”项羽遭到一场抢白，强忍着火儿没发作，气哼哼地走出了军帐。
宋义冲着他的背影冷笑着，随即起草了一道命令，向全军公布说：“将士们打起仗来应该像虎狼那样凶猛，可谁要是不服从命令，一概都得砍头。”这显然是冲着项羽来的，叫他乖乖地服从命令。
项羽本是个火暴脾气，怎么会咽下这口气？一天早晨，他全副武装，大步跨进宋义军帐，再次要求立即出兵救赵。宋义大发脾气，喊：“我的军令已下，难道你要以头试令吗？”项羽大吼一声：“我要借头发令！”宋义本是个草包，顿时吓得软成一团，项羽一剑斩下他的脑袋。
将士们大多是项梁的老部下，宋义在将士中本来没有什么威望。大伙见项羽把他杀了，都表示愿意听从项羽指挥。
项羽把宋义被处死的事，派人报告了楚怀王。楚怀王虽然很不满，也只好封项羽为上将军，并令英布和蒲将军归项羽指挥。
当时赵将陈余派五千人出战，结果全部阵亡。而齐、燕等各路反秦武装已达陈余营旁，皆不敢战。
项羽先派部将英布、蒲将军率领两万人做先锋，渡过漳水，切断秦军运粮的道路，把章邯和王离的军队分割开来。然后，项羽立即率领全部楚军渡过河水，下令全军破釜沉舟，每人携带三日口粮，以示决一死战之心。项羽指挥楚军很快包围了王离的军队，同秦军展开了九次激烈的战斗，渡河的楚军无不以一当十，以十当百，纷纷如下山猛虎，奋勇拼杀。沙场之上，烟尘蔽日，杀声震天。楚军将士越斗越猛，直杀得山摇地动，血流成河，终于以少胜多，把秦军打得大败。
诸路救赵军将领听到楚军震天动地的喊杀声，在壁垒上观战，莫不吓得伸着舌头，屏住了气。直到章邯退守棘原，诸侯方敢助战，与楚军聚歼围城的秦军，杀死了秦将苏角，俘虏了王离，涉间被打得走投无路，放火自焚而死。自此，诸侯皆服属项羽。
当年夏，因秦军屡败，二世遣人追究。章邯恐惧，派长史司马欣回咸阳（今陕西咸阳东北）禀报军情。当时赵高专权，猜忌将相，欲杀司马欣。司马欣潜返棘原，劝章邯早图良谋。陈余也致书章邯，晓以利害，劝其反戈。章邯犹疑未决。六月，项羽遣蒲将军率部分兵力，日夜兼行，渡漳水三户津（今河北磁县西南），断秦军归路。然后自领大军北渡，大败秦军于汙水（漳水支流）。章邯请降。项羽自度粮少不能久战，乃于七月在洹水南殷墟（今河南安阳西）接受章邯军投降。此战历时近一年，项羽率楚军以破釜沉舟、义无反顾的精神，用分割截击等战法全歼秦军主力，为西路刘邦军攻取关中创造了有利条件，奠定了反秦斗争胜利的基础。
鸿门宴
公元前206年，刘邦的人马攻破了武关（今陕西丹凤县东南），逼近咸阳。二世吓坏了，连忙叫赵高发兵去抵抗，赵高知道不能再支持下去，就派人杀死二世，立二世之侄子婴为王。子婴又设计杀了赵高，派了五万兵马守住峣关（今陕西商县西北）。刘邦用张良的计策，派兵在峣关左右的山头插上无数的旗子，作为疑兵；另派将军周勃带领全部人马绕过峣关正面，从东南侧面打进去，杀死守将，消灭了秦军。随后刘邦率义军至灞上（陕西西安市东南）。仅仅当了四十六天秦王的子婴，只好以绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，在咸阳的朝道旁，向起义军投降，盛极一时的秦王朝灭亡。
刘邦进咸阳后，本想住在豪华的王宫里，但他的心腹樊哙和张良告诫他别这样做，免得失掉人心。刘邦接受他们的意见，下令封闭王宫，并留下少数士兵保护王宫和藏有大量财宝的库房，随即还军灞上。为了取得民心，刘邦把关中各县父老、豪杰召集起来，郑重地向他们宣布道：“秦朝的严刑苛法，把众位害苦了，应该全部废除。现在我和众位约定，不论是谁，都要遵守三条法律。这三条是：杀人者要处死，伤人者要抵罪，盗窃者也要判罪！”父老、豪杰们都表示拥护约法三章。接着，刘邦又派出大批人员，到各县各乡去宣传约法三章。百姓们听了，都热烈拥护，纷纷取了牛羊酒食来慰劳刘邦的军队。由于约法三章，刘邦得到了百姓的信任、拥护和支持。
项羽接受了章邯投降之后，想趁着秦国混乱，赶快打到咸阳去。大军到了新安（今河南新安），项羽怕管不住秦国的降兵，就在一夜之间，除了章邯和两个降将之外，把二十多万秦兵全部活埋了。项羽率军至函谷关，见关门紧闭，又听说刘邦已平定关中，大怒。于是命令英布攻破函谷关，很快就打到了新丰鸿门的地方。
此时项羽拥兵四十万，号称百万，驻扎新丰鸿门（今陕西临潼东的项王营）。刘邦有兵十万，号称二十万，安营灞上。谋士范增劝说项羽立即攻击刘邦。项羽正在考虑，还没有做出决定，刘邦手下的左司马曹无伤偷偷派人来给项羽送信说：“刘邦想要在关中做王，他准备拜秦王子婴做相国，把秦朝宫里的一切珍宝都占为己有。”项羽听了这个消息，火冒三丈，他决定第二天一早派兵去攻打灞上，消灭刘邦。项羽的叔父项伯与张良素有交情，当夜策马至刘邦军中将范增的计谋密告张良，劝张良赶快逃避。张良马上将情况告诉刘邦。刘邦叫张良赶快把项伯请进来，摆上酒席，热情招待。刘邦低声下气地对项伯说：“我自从进灞上以来，什么东西都不敢动一下，只是登记了官民的户籍，查封了秦朝的仓库，日日夜夜盼望项王到来。我派些军队把守关口，也只是为了防止盗贼，绝没有抗御项王的意思。请您务必在项王面前替我美言几句，请项王不要听信谣言。”为了结交项伯，刘邦还当场把自己的女儿许配给项伯的儿子，两人结成儿女亲家。项伯答应了刘邦的请托，并嘱咐刘邦第二天清早到项羽大营里去谢罪，然后连夜赶回了鸿门。
第二天清早，刘邦带着一百多人赶到鸿门，当面向项羽谢罪。刘邦装作十分诚恳地对项羽说：“当初我和将军一起攻打秦朝，您在河北作战，我在河南作战。我自己也没有料想到能够先打进关中，攻破咸阳，今天又在这里和将军见了面。听说有些小人在将军面前造谣中伤，挑拨将军和我的关系。希望将军不要听信这些谣言。”
项羽是个直性人，看刘邦这样谦虚，心头的怒火很快就烟消云散了，毫不在意地说：“这都是你那里的曹无伤派人来说的，要不，我怎么会生你的气呢！”项羽叫人摆上酒席，宴请刘邦，表示和好。宴会上，项羽和项伯坐在主位，亚父范增在旁边作陪；刘邦坐在客位，张良在旁边作陪。项羽举杯劝刘邦喝酒，态度越来越和气。
亚父范增一再地给项羽丢眼色，并且三次举起身上佩带的玉玦作暗示，请项羽赶快下决心杀掉刘邦。项羽默不作声，既不表示同意，也不表示反对。范增急了，借个机会出去，把项羽的堂兄弟项庄找来，吩咐他说：“项王的心不够狠，始终下不了杀刘邦的决心。你进去拿敬酒作为理由，舞剑助兴，趁机杀了刘邦。否则，你们这些人都会落在刘邦手里。”项庄真的进去给刘邦敬酒，敬完酒以后说：“今天项王请沛公喝酒，我给大家舞一会儿剑，热闹热闹吧！”说完就舞起剑来。他那把寒光闪闪的宝剑，越舞越近，直逼刘邦，吓得刘邦身上直冒冷汗。
项伯看到项庄不怀好意，生怕他的亲家刘邦吃亏，他也拔出宝剑说：“一个人舞剑没有意思，两个人对舞才热闹。”说完，占了刘邦面前的那块地方，舞起剑来。项庄的剑逼向刘邦的时候，项伯就用自己的身体掩护刘邦，使项庄下不了手。张良看到形势非常危急，找个机会溜出去，对樊哙说：“宴会上形势不妙，项庄拔剑起舞，看样子想对沛公下毒手。”樊哙听了跳起来说：“那还了得，我去！”说完，他带着宝剑和盾牌，撞倒了几个拦阻他的卫兵，气势汹汹地冲了进去。
项羽看到冷不丁地冲进来一个人，赶紧一手按剑，十分紧张地问：“你是干什么的？”张良赶快上前一步，替樊哙回答说：“他是沛公的车夫樊哙，大概在外面等久了，肚子饿了。”
项羽说：“好一个壮士！”接着，就吩咐侍从的兵士赏他一杯酒，一只猪腿。
樊哙一边喝酒，一边气愤地说：“当初，怀王跟将士们约定，谁先进关，谁就封王。现在沛公进了关，可并没有做王。他封了库房，关了宫室，把军队驻在灞上，天天等将军来。像这样劳苦功高，没受到什么赏赐，将军反倒想杀害他。这是在走秦王的老路呀，我倒替将军担心哩。”
项羽听了，无话可答，只好说：“坐吧。”樊哙就挨着张良身边坐下了。项伯看到形势已缓和，就回到了自己的座位上。项庄看到没法再下手，只好收起宝剑，站在项羽身边。
过了一会儿，刘邦起来上厕所，张良和樊哙也跟了出来。刘邦留下一些礼物，交给张良，要张良向项羽告别，自己带着樊哙从小道跑回灞上去了。他进入军营后的第一件事，就是把曹无伤抓来杀了。
张良在外边等了好一阵子，估计刘邦他们已经到达灞上军营，就进去对项羽说：“沛公的酒量小，已经喝醉了，不能亲自来向大王辞行。他临行交给我白璧一双，吩咐我敬献给大王；玉杯两只，是送给亚父的。”项羽说：“沛公现在何处？”张良说：“沛公听说大王有意要找他的差错，不敢在此久留，已经早走一步，估计现在已经回到灞上军营了。”项羽听说刘邦已经走了，就收下白璧，放在案上。范增气鼓鼓地接过玉杯，扔在地上，用宝剑把它劈了，然后长长地叹一口气说：“唉！项王太幼稚，真不值得替他出主意。将来与项王争夺天下的，必定是刘邦，我们都等着做俘虏吧！”
萧何月下追韩信
项羽进了咸阳，杀了秦王子婴和秦国贵族八百多人，还下命令烧阿房宫。这场火一直烧了三个月，把阿房宫烧成一堆瓦砾。
当时名义上的首领还是楚怀王。项羽把他改称为义帝，表面上承认他是帝，实际上只让义帝顶个虚名，项羽成了惟一能够号令天下的人。他把六国旧贵族和有功的将领一共封了十八个王，自立为西楚霸王，凌驾于十八个王之上。分封诸侯以后，各国诸侯就都分别带兵回自己的封国去，项羽也回到他的封国西楚的都城彭城（今江苏徐州市）。到了第二年，项羽干脆把挂名的义帝杀了。
在十八个诸侯中，项羽最忌的是刘邦。他把刘邦封在偏远的巴蜀和汉中，称为汉王；又把关中地区封给秦国的三名降将章邯等人，让他们挡住刘邦，不让刘邦出来。
刘邦对他的封地很不满意，只统辖着汉中、巴蜀等四十一个县，地方比较偏僻，不好向外发展自己的势力。但是自己兵力弱小，没法跟项羽计较，萧何又再三劝阻，叫刘邦不要拿鸡蛋往石头上去碰，自己只好带着人马到封国的都城南郑（今陕西汉中东）去。
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