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楚王使陳軫之秦。秦王謂軫曰：“子秦人也，寡人與子故也。寡人不佞，不能親國事也，故子棄寡人事楚王。今齊、楚相伐，或謂救之便，或謂救之不便，子獨不可以忠為子主計，以其余為寡人乎？”陳軫曰：“王獨不聞吳人之游楚者乎？楚王甚愛之，病，故使人問之曰：‘誠病乎？意亦思乎？’左右曰：‘臣不知其思與不思，誠思則將吳吟。’今軫將為王‘吳吟’。王不聞管與之說乎？有兩虎諍人而斗者，管莊子將刺之，管與止之曰：‘虎者戾蟲；人者甘餌也。今兩虎諍人而斗，小者必死，大者必傷，子待傷虎而刺之，則是一舉而兼兩虎也。無刺一虎之勞，而有刺兩虎之名。’齊、楚今戰，戰必敗。敗，王起兵救之，有救齊之利，而無伐楚之害。”
計聽知覆逆者，唯王可也。計者，事之本也；聽者，存亡之機。計失而聽過，能有國者寡也。故曰：“計有一二者難悖也，聽無失本末者難惑。”
○秦惠王死公孫衍欲窮張儀
秦惠王死，公孫衍欲窮張儀。李讎謂公孫衍曰：“不如召甘茂于魏，召公孫顯于韓，起樗里子于國。三人者，皆張儀之讎也，公用之，則諸侯必見張儀之無秦矣。”
○義渠君之魏
義渠君之魏，公孫衍謂義渠君曰：“道遠，臣不得復過矣，請謁事情。”義渠君曰：“愿聞之。”對曰：“中國無事于秦，則秦且燒焫獲君之國；中國為有事于秦，則秦且輕使重幣而事君之國也。”義渠君曰：“謹聞令。”
居無幾何，五國伐秦。陳軫謂秦王曰：“義渠君者，蠻夷之賢君，王不如賂之，以撫其心。”秦王曰：“善。”因以文繡千匹，好女百人，遺義渠君。義渠君致群臣而謀曰：“此乃公孫衍之所謂也。”因起兵襲秦，大敗秦人于李帛之下。
○醫扁鵲見秦武王
醫扁妾見秦武王，武王示之病。扁鵲請除。左右曰：“君之病在耳之前，目之下，除之未必已也，將使耳不聰，目不明。”君以告扁鵲。扁鵲怒而投其石，“君與知之者謀之，而與不知者敗之。使此知秦國之政也，則君一舉而亡國矣。”
○秦武王謂甘茂
秦武王謂甘茂曰：“寡人欲車通三川以窺周室，而寡人死不朽乎。”甘茂對曰：“請之魏，約伐韓。”王令向壽輔行。
甘茂至魏，謂向壽：“子歸告王曰：‘魏聽臣矣，然愿王勿攻也。’事成盡以為子功。”向壽歸以告王。王迎甘茂于息壤。
甘茂至，王問其故，對曰：“宜陽大縣也，上黨、南陽積之久矣，名為縣，其實郡也。今王倍數險，行千里而攻之，難矣。臣聞張儀西并巴、蜀之地，北取西河之外，南取上庸，天下不以為多張儀，而賢先王。魏文侯令樂羊將，攻中山，三年而拔之。樂羊反，而語功。文侯示之謗書一篋，樂羊再拜稽首曰：‘此非臣之功，主君之力也。’今臣羈旅之臣也，樗里疾、公孫衍二人者，挾韓而議，王必聽之。是王欺魏，而臣受公仲侈之怨也。昔者，曾子處費，費人有與曾子同名族者而殺人。人告曾子母曰：“曾參殺人。’曾子之母曰：‘吾者不殺人。’織自若。有頃焉，人又曰：‘曾參殺人。’其母尚織自若也。頃之，一人又告之曰：‘曾參殺人。’其母懼，投杼逾墻而走。夫以曾參之賢與母之信也，而三人疑之，則慈母不能信也。今臣賢不及曾子，而王之信臣又未若曾子之母也。疑臣者不適三人，臣恐王為臣之投杼也。”王曰：“寡人不聽也，請與子盟。”于是與之盟于息壤。
果攻宜陽，五月而不能拔也。樗里疾、公孫衍二人在，爭之王。王將聽之，召甘茂而告之。甘茂對曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因悉起兵，復使甘茂攻之，遂拔宜陽。
○宜陽之役馮章謂秦王
宜陽之役，馮章謂秦王曰：“不拔宜陽，韓、楚乘吾弊，國必危矣。不如許楚漢中以歡之。楚歡而不進，韓必孤，無奈秦何矣。”王曰：“善。”果使馮章許楚漢中，而拔宜陽。楚王以其言責漢中于馮章，馮章謂秦王曰：“王遂亡臣，固謂楚王曰：‘寡人固無地而許楚王。’”
○甘茂攻宜陽
甘茂攻宜陽，三鼓之而卒不上。秦之右將有尉對曰：“公不論兵，必大困。”
甘茂曰：“我羈旅而得相秦者，我以宜陽餌王。今攻宜陽而不拔，公孫衍、樗里疾挫我于內，而公中以韓窮我于外，是無伐之日已！請明日鼓之，而不可下，因以宜陽之郭為墓。”于是出私金以益公賞。明日鼓之，宜陽拔。
○宜陽未得
宜陽未得，秦死傷者眾，甘茂欲息兵。左陳謂甘茂曰：“公內攻于樗里疾、公孫衍，而外與韓侈為怨，今公用兵無功，公必窮矣。公不如進兵攻宜陽，宜陽拔，則公之功多矣。是樗里疾、公孫衍無事也，秦眾盡怨之深矣。”
○宜陽之役楚畔秦而合于韓
宜陽之役，楚畔秦而合于韓。秦王懼。甘茂曰：“楚雖合韓，不為韓氏先戰，韓亦恐戰而楚有變其后。韓、楚必相御也。楚言與韓，而不馀怨于秦，臣是以知其御也。”
○秦王謂甘茂
秦王謂甘茂曰：“楚客來使者多健，與寡人爭辭，寡人數窮焉，為之奈何？”
甘茂對曰：“王勿患也，其健者來使者，則王勿聽其事，其需弱者來使，則王必聽之。然則需弱者用，而健者不用矣，王因而制之。”
○甘茂亡秦且之齊
甘茂亡秦，且之齊，出關遇蘇子，曰：“君聞夫江上之處女乎？”蘇子曰：“不聞。”曰：“夫江上之處女，有家貧而無燭者，處女相與語，欲去之。家貧無燭者將去矣，謂處女曰：‘妾以無燭，故常先至，掃室布席。何愛余明之照四壁者？幸以賜妾，何妨與處女？妾自以有益于處女，何為去我？’處女相與語以為然，而留之。今臣不肖，棄遂于秦而出關，愿為足下掃室布席，幸無我遂也。”
蘇子曰：“善。請重公于齊。”
乃西說秦王曰：“甘茂賢人，非恒士也；其居秦，累世重矣。自殽塞、谿谷，地形險易，盡知之。彼若以齊約韓、魏，反以謀秦，是非秦之利也。”秦王曰：“然則奈何？”蘇代曰：“不如重其贄、厚其祿以迎之。彼來，則置之槐谷，終身勿出，天下何從圖秦？”秦王曰：“善。”與之上卿，以相迎之齊。甘茂辭不往。
蘇秦偽謂王曰：“甘茂賢人也，今秦與之上卿，以相迎之；茂德王之賜，故不往，愿為王臣。今王何以禮之？王若不留，必不德王。彼以甘茂之賢，得擅用強秦之眾，則難圖也。”齊王曰：“善。”賜之上卿命而處之。
○甘茂相秦
甘茂相秦，秦王愛公孫衍，與之間有所立，因自謂之曰：“寡人且相子。”
甘茂之吏道而聞之，以告甘茂。甘茂因入見王，曰：“王得賢相，敢再拜賀。”
王曰：“寡人托國于子，焉更得賢相？”對曰：“王且相犀首。”王曰：“子焉聞之？”對曰：“犀首告臣。”王怒于犀首之泄也，乃逐之。
○甘茂約秦魏而攻楚
甘茂約秦、魏而攻楚，楚之相秦者屈蓋為楚和于秦。秦啟關而聽楚使。甘茂謂秦王曰：“怵于楚，而不使魏制和，楚必曰：‘秦鬻魏’。不悅而合于楚。楚、魏為一，國恐傷矣。王不如使魏制和，魏制和，必悅。王不惡于魏，則‘寄地’必多矣。”
○陘山之事
陘山之事，趙且與秦伐齊，齊懼。令田章以陽武合于趙，而以順子為質。趙王喜，乃案兵告于秦曰：“齊以陽武賜弊邑，而納順子欲以解伐。敢告下吏。”
秦王使公子他之趙，謂趙王曰：“齊與大國救魏而倍約，不可信。恃大國不義。以告弊邑，而賜之二社之地，以奉祭祀。今又案兵，且欲合齊而受其地，非使臣之所知也。請益甲四萬，大國裁之。”
蘇代謂齊獻書穰侯曰：“臣聞往來之者言曰：‘秦且益趙甲四萬人以伐齊。’臣竊必之弊邑之王曰：‘秦王明而熟于計，穰侯智而習于事，必不益趙甲四萬人以伐齊。是何也？夫三晉相結，秦之深讎也。三晉百背秦，百欺秦，不為不信，不為無行。今破齊以肥趙；趙，秦之深讎，不利于秦。一也。秦之謀者必曰：‘破齊弊晉，而后制晉、楚之勝。’夫齊，罷國也，以天下擊之，譬猶以千鈞之弩潰癰也，秦王安能制晉、楚哉？二也。秦少出兵，則晉、楚不信；多出兵，則晉、楚為制于秦。齊恐，則必不走于秦，且走晉、楚。三也。齊割地以實晉、楚，則晉、楚安；齊舉兵而為之頓劍，則秦反受兵。四也。是晉、楚以秦破齊，以齊破秦，何晉、楚之智而齊、秦之愚？五也。秦得安邑，善齊以安之，亦必無患矣。
秦有安邑，則韓、魏必無上黨哉。夫取三晉之腸胃與出兵而懼其不反也，孰利？
故臣竊必之弊邑之王曰：‘秦王明而熟于計，穰侯智而習于事，必不益趙甲四萬以伐齊矣。’”
○秦宣太后愛魏丑夫
秦宣太后愛魏丑夫。太后病將死，出令曰：“為我葬，必以魏子為殉。”魏子患之。庸芮為魏子說太后曰：“以死者為有知乎？”太后曰：“無知也。”曰：“若太后之神靈明知死者之無知矣，何為空以生所愛葬于無知之死人哉？若死者有知，先王積怒之日久矣。太后救過不贍，何暇乃私魏丑夫乎？”太后曰：“善。”
乃止。
秦策三
○薛公為魏謂魏冉
薛公為魏謂魏冉曰：“文聞秦王欲以呂禮收齊以濟天下，君必輕矣。齊、秦相聚，以臨三晉，禮必并相之，是君收齊以重呂禮也。齊免于天下之兵，其仇君必深。君不如勸秦王令弊邑卒攻齊之事，齊破，文請以所得封君。齊破晉強，秦王畏晉之強也，必重君以取晉。齊予晉弊邑，而不能支秦，晉必重君以事秦。是君破齊以為功，操晉以為重也。破齊定封，而秦、晉皆重君；若齊不破，呂禮復用，子必大窮矣。”
○秦客卿造謂穰侯
秦客卿造謂穰侯曰：“秦封君以陶，藉君天下數年矣。攻齊之事成，陶為萬乘，長小國，率以朝天子，天下必聽，五伯之事也；攻齊不成，陶為鄰恤，而莫之據也。故攻齊之于陶也，存亡之機也。
君欲成之，何不使人謂燕相國曰：‘圣人不能為時，時至而弗失。舜雖賢，不遇堯也不得為天子。湯、武雖賢，不當桀、紂不王。故以舜、湯、武之賢，不遭時不得帝王。令攻齊，此君之大時也已。因天下之力，伐仇國之齊，報惠王之恥，成昭王之功，除萬世之害，此燕之長利，而君之大名也。《書》云：“樹德莫若滋，除害莫如盡。”吳不亡越，越故亡吳；齊不亡燕，燕故亡齊。齊亡于燕，吳亡于越，此除疾不盡也。以非此時也成君之功，除君之害，秦卒有他事而從齊，齊、趙合，其仇君必深矣。挾君之仇以誅于燕，后雖悔之，不可得也矣。君悉燕兵而疾僣之，天下之從君也，若報父子之仇。誠能亡齊，封君于河南，為萬乘，達途于中國，南與陶為鄰，世世無患。愿君之專志于攻齊，而無他慮也。’”
○魏謂魏冉
魏謂魏冉曰：“公聞東方之語乎？”曰：“弗聞也。”曰：“辛張陽毋澤說魏王、薛公、公叔也，曰：‘臣戰載主契國以與王約，必無患矣。若有敗之者，臣請挈領。然而臣有患也。夫楚王之以其臣請挈領然而臣有患也。夫楚王之以其國依冉也，而事臣之主，此臣之甚患也。’今公東而因言于楚，是令張儀之言為禹，而務敗公之事也。公不如反公國，德楚而觀薛公之為公也；觀三國之所求于秦而不能得者，請以號三國以自信也；觀張儀與澤之所不能得于薛公者也，而公請之。以自重也。”
○謂魏冉曰和不成
謂魏冉曰：“和不成，兵必出。白起者且復將。戰勝，必窮公；不勝，必事趙。從公，公又輕。公不若毋多則疾到。”
○謂穰侯
謂穰侯曰：“為君慮封，若于除。宋罪重，齊怒須，殘伐亂宋德強齊，定身封。此亦百世之時也已。”
○謂魏冉曰楚破秦
謂魏冉曰：“楚破，秦不能與齊縣衡矣。秦三世積節于韓、魏，而齊之德新加與。齊秦交爭，韓、魏東聽，則秦伐矣。齊有東國之地方千里。楚苞九夷又方千里，南有符離之塞，北有甘魚之口，權縣宋、衛，宋、衛乃當阿、甄耳。利有千里者二，富擅越隸，秦烏能與齊縣衡？韓、魏支分方城膏腴之地以薄鄭，兵休復起，足以傷秦，不必待齊。”
○五國罷成睪
五國罷成睪，秦王欲為成陽君求相韓、魏，韓、魏弗聽。秦太后為魏冉謂秦王曰：“成陽君以王之故，窮而居于齊，今王見其達收之，亦能翕其心乎？”王曰：“未也。”太后曰：“窮而不收，達而報之，恐不為王用。且收成陽君，失韓、魏之道也。”
○范子因王稽入秦
范子因王稽入秦，獻書昭王曰：“臣聞明主蒞正，有功者不得不賞，有能者不得不官；勞大者其祿厚，功多者其爵尊；能治眾者其官大，故不能者不敢當其職焉，能者亦不得蔽隱。使以臣之言為可，則行而益利其道；若將弗行，則久留臣無為也。
語曰：‘人主賞所愛而罰所惡；明主則不然，賞必加于有功，刑必斷于有罪。’今臣之胸不足以當椹質，要不足以待斧鉞，豈敢以疑事嘗試于王乎？雖以臣為賤而輕辱臣，獨不重任臣者后無反覆于王前耶？
“臣聞周有砥厄，宋有結綠，梁有懸黎，楚有和璞，此四寶者，工之所失也，而為天下名器。然則圣王之所棄者，獨不足以厚國家乎？臣聞善厚家者，取之于國；善厚國者，取之于諸侯。天下有明主，則諸侯不得擅厚矣。是何故也？為其凋榮也。良醫知病人之死生，圣主明于成敗之事，利則行之，害則舍之，疑則少嘗之，雖堯、舜、禹、湯復生，弗能攻已。
“語之至者，臣不敢載之于書；其淺者又不足聽也。意者臣愚而不闔于王心耶？已其言臣者將賤而不足聽耶？非若是也，則臣之志，愿少賜游觀之間，望見足下而入之。”“書上，秦王說之，因謝王稽說，使人持車召之。
○范睢至秦
范睢至秦，王庭迎。謂范睢曰：“寡人宜以身受令久矣，今者義渠之事急，寡人日自請太后；今義渠之事已，寡人乃得以身受命。躬竊閔然不敏。”敬執賓主之禮，范睢辭讓。是日見范睢，見者無不變色易容者。
秦王屏左右，宮中虛無人。秦王跪而請曰：“先生何以幸教寡人？”范睢曰：“唯唯。”有間，秦王復請。范睢曰：“唯唯。”若是者三。秦王跽曰：“先生不幸教寡人乎？”范睢謝曰：“非敢然也。臣聞始時呂尚之遇文王也，身為漁父，而釣于渭陽之濱耳，若是者交疏也。已，一說而立為太師，載與俱歸者，其言深也。故文王果收功于呂尚，卒擅天下，而身立為帝王。即使文王疏呂望而弗與深言，是周無天子之德，而文、武無與成其王也。今臣羈旅之臣也，交疏于王，而所愿陳者皆匡君之事，處人骨肉之間，愿以陳臣之陋忠，而未知王心也，所以王三問而不對者是也。臣非有所畏而不敢言也，知今日言之于前，而明日伏誅于后。
然臣弗敢畏也。大王信行臣之言，死不足以為臣患，亡不足以為臣憂，漆身而為厲，被發而為狂，不足以為臣恥。五帝之圣而死，三王之仁而死，五伯之賢而死，烏獲之力而死，奔、育之勇焉而死。死者，人之所必不免也，處必然之勢。可以少有補于秦，此臣之所大愿也，臣何患乎？伍子胥橐載而出昭關，夜行而晝伏，至于蓤水，無以餌其口，坐行蒲服，乞食于吳市，卒興吳國，闔廬為霸。使臣得進謀如伍子胥，加之以幽囚，終身不復見，是臣說之行也，臣何憂乎？箕子、接輿漆身而為厲，被發而為狂，無益于殷、楚。使臣得同行于箕子、接輿，漆身可以補所賢之主，是臣之大榮也，臣又何恥乎？臣之所恐者，獨恐臣死之后，天下見臣盡忠而身蹶也，是以杜口裹足莫肯即秦耳。足下上畏太后之嚴，下惑奸臣之態，居深宮之中，不離保傅之手；終身闇惑，無與照奸，大者宗廟滅覆，小者身以孤危。此臣之所恐耳。若夫窮辱之事、死亡之患，臣弗敢畏也。臣死而秦治，賢于生也。”秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦國僻遠，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之廟也。寡人得受命于先生，此天所以幸先王而不棄其孤也，先生奈何而言若此？事無大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，無疑寡人也。”范睢再拜，秦王亦再拜。
范睢曰：“大王之國，北有甘泉、谷口，南帶涇、渭，右隴、蜀，左關、阪，戰車千乘，奮擊百萬，以秦卒之勇，車騎之多，以當諸侯，譬若馳韓盧而逐蹇兔也，霸王之業可致。今反閉而不敢窺兵于山東者，是穰侯為國謀不忠，而大王之計有所失也。”王曰：“愿聞所失計。”睢曰：“大王越韓、魏而攻強齊，非計也。少出師則不足以傷齊，多之則害于秦。臣意王之計，欲少出師，而悉韓、魏之兵則不義矣。今見與國之不可親，越人之國而攻，可乎？疏于計矣。昔者齊人伐楚，戰勝，破軍殺將，再辟地千里，膚寸之地無得者，豈齊之欲地哉？形弗能有也。諸侯見齊之罷露，君臣之不親，舉兵而伐之，主辱軍破，為天下笑。所以然者，以其伐楚而肥韓、魏也。此所謂‘藉賊兵而赍盜食’也。王不如遠交而近攻，得寸則王之寸，得尺亦王之尺也。今舍此而遠攻，不亦繆乎？且昔者，中山之地方五百里，趙獨擅之，功成、名立、利附，則天下莫能害。今韓、魏中國之處，而天下之樞也。王若欲霸，必親中國而以為天下樞，以威楚、趙。趙強則楚附，楚強則趙附，楚、趙附則齊必懼，懼，必卑辭重弊以事秦，齊附，而韓、魏可虛也。”王曰：“寡人欲親魏；魏多變之國也，寡人不能親。請問親魏奈何？”
范睢曰：“卑辭重幣以事之；不可，削地而賂之；不可，舉兵而伐之。”于是舉兵而攻邢丘，邢丘拔，而魏請附。
曰：“秦、韓之地形，相錯如繡。秦之有韓，若木之有蠹，人之病心腹。天下有變，為秦害者，莫大于韓，王不如收韓。”王曰：“寡人欲收韓，不聽，為之奈何？”范睢曰：“舉兵而攻滎陽，則成睪之路不通；北斬太行之道，則上黨之兵不下。一舉而攻滎陽則其國斷而為三。魏、韓見必亡，焉得不聽？韓聽，而霸事可成也。”王曰：“善。”
○范睢曰臣居山東
范睢曰：“臣居山東，聞齊之內有田單，不聞其王；聞秦之有太后、穰侯、涇陽、華陽，不聞其有王。夫擅國之謂王，能專利害之謂王，制殺生之威之謂王。
今太后擅行不顧，穰侯出使不報，涇陽、華陽擊斷無諱。四貴備而國不危者，未之有也。為此四者下，下乃所謂無王已。然則權焉得不傾，而令焉得從王出乎？
“臣聞善為國者，內固其威，而外重其權。穰侯使者操王之重，決裂諸侯，剖符于天下，征敵伐國，莫敢不聽；戰勝攻取，則利歸于陶，國弊御于諸侯；戰敗則怨結于百姓，而禍歸社稷。《詩》曰：‘木實繁者披其枝，披其枝者傷其心，大其都者危其國，尊其臣者卑其主。’淖齒管齊之權，縮閔王之筋，縣之廟梁，宿昔而死。李兌用趙，減食主父，百日而餓死。今秦太后、穰侯用事，高陵、涇陽佐之，卒無秦王。此亦淖齒、李兌之類已。臣今見王獨立于廟朝矣。且臣將恐后世之有秦國者非王之子孫也。”
秦王懼，于是乃廢太后，逐穰侯，出高陵，走涇陽于關外。昭王謂范睢曰：“昔者齊公得管仲，時以為仲父，今吾得子，亦以為父。”
○應侯謂昭王
應侯謂昭王曰：“亦聞恒思有神叢與？恒思有悍少年，請與叢博，曰：‘吾勝叢，叢籍我神三日；不勝叢，叢困我。’乃左手為叢投，右手自為投。勝叢。
叢籍其神三日叢往求之，遂弗歸。五日而叢枯，七日而叢亡。今國者王之叢，勢者王之神，籍人以此，得無危乎？臣未嘗聞指大于臂，臂大于股。若有此，則病必甚矣。百人輿瓢而趨，不如一人持而走疾。百人誠輿瓢，瓢必裂。今秦國，華陽用之，穰侯用之，太后用之，王亦用之。不稱瓢為器則已已，稱瓢為器，國必裂矣。
“臣聞之也，‘木實繁者枝必披，枝之披者傷其心，都大者危其國，臣強者危其主。’其令邑中自斗食以上，至尉、內史及王左右，有非相國之人者乎？國無事則已，國有事臣必聞見王獨立于庭也。臣竊為王恐，恐萬世之后有國者非王之子孫也。
“臣聞古之善為政也，其威內扶，其輔外布，四治政不亂不逆，使者直道而行，不敢為非。今太后使者分裂諸侯。而符布天下，操大國之勢，強征兵，伐諸侯。戰勝攻取，利盡歸于陶，國之幣帛竭入太后之家，竟內之利，分移華陽。古之所謂危主滅國之道必從此起。三貴竭國以自安，然則令何得從王出，權何得毋分？是我王果處三分之一也。”
○秦攻韓圍陘
秦攻韓圍陘，范睢謂秦昭王曰：“有攻人者，有攻地者。穰侯十攻魏而不得傷者，非秦弱而魏強也，其所攻者地也。地者人主所甚愛也，人主者，人臣之所樂為死也。攻人主之所愛，與樂死者斗，故十攻而弗能勝也。今王將攻韓圍陘，臣愿王之毋獨攻其地，而攻其人也。王攻韓圍陘，以張儀為言。張儀之力多，且削地而以自贖于王，幾割地而韓不盡？張儀之力少，則王逐張儀，而更與不如張儀者市，則王之所求于韓者，言可得也。”
○應侯曰鄭人謂玉未理者璞
應侯曰：“鄭人謂玉未理者璞；周人謂鼠未臘者樸。周人懷璞，過鄭賈曰：‘欲買樸乎？’鄭賈曰：‘欲之。’出其樸視之，乃鼠也。因謝不取。今平原君自以賢，顯名于天下，然降其主父沙丘而臣之，天下之王尚猶尊之，是天下之王不如鄭賈之智也。眩于名，不知其實也。”
○天下之士合從相聚于趙
天下之士合從相聚于趙，而欲攻秦。秦相應侯曰：“王勿憂也，請令廢之。
秦于天下之士非有怨也，相聚而攻秦者，以己欲富貴耳。王見大王之狗：臥者臥，起者起，行者行，止者止，母相與斗者。投之一骨，輕起相牙者，何則？有爭意也。”于是，唐雎載音樂，予之五十金，居武安，高會相于飲。謂邯鄲人“誰來取者？”于是，其謀者固未可得予也；其可得與者與之昆弟矣。
“公與秦計功者，不問金之所之，金盡者功多矣。今令人復載五十金隨公。”
唐雎行，行至武安，散不能三千金，天下之士大相與斗矣。
○謂應侯曰君禽馬服乎
謂應侯曰：“君禽馬服乎？”曰：“然。”“又即圍邯鄲乎？”曰：“然。”
“趙亡，秦王王矣，武安君為三公。武安君所以為秦戰勝攻取者七十余城，南亡鄢郢、漢中，禽馬服之軍，不亡一甲，雖周、呂望之功亦不過此矣。趙亡，秦王王，武安君為三公，君能為之下乎？雖欲無為之下，固不得之矣。秦嘗攻韓邢，困于上黨，上黨之民皆返為趙，天下之民不樂為秦民之日固久矣。今攻趙，北地入燕，東地入齊，南地入楚、魏，則秦所得不一幾何。故不如因而割之，因以為武安功。”
○應侯失韓之汝南
應侯失韓之汝南，秦昭王謂應侯曰：“君亡國，其憂乎？”應侯曰：“臣不憂。”王曰：“何也？”曰：“梁人有東門吳者，其子死而不憂。其相室曰：‘公之愛子也，天下無有，今子死不憂，何也？’東門吳曰：‘吾嘗無子，無子之時不憂，今子死，乃即與無子時同也。臣奚憂焉！’臣亦嘗為子，為子時不憂，今亡汝南，乃與即為梁馀子用也。臣何為憂？”
秦王以為不然，以告蒙傲曰：“今也，寡人一城圍，食不甘味，臥不便席。
今應侯亡地而言不憂，此其情也？”蒙傲曰：“臣請得其情。”
蒙傲乃往見應侯，曰：“傲欲死。”應侯曰。”何謂也？”曰：“秦王師君，天下莫不聞，而況于秦國乎？今傲勢得秦為王將，將兵。臣以韓之細也，顯逆誅，奪君地。傲尚奚生？不若死。”應侯拜蒙傲曰：“愿委之卿。”蒙傲以報于昭王。
○秦攻邯鄲
秦攻邯鄲，十七月不下。莊謂王稽曰：“君何不賜軍吏乎？”王稽曰：“吾與王也，不用人言。”莊曰：“不然，父之于子也，令有必行者，必不行者。曰‘去貴妻，賣愛妾。’此令必行者也，因曰：‘母敢思也。’此令必不行者也。
守閭嫗曰，‘其夕某懦子內某士。’貴妻已去，愛妾已賣，而心不有欲；教之者，人心固有。今君雖幸于王，不過父子之親；軍吏雖賤，不卑于守閭嫗。且君擅主輕下之日久矣。聞‘三人成虎，十夫楺椎，眾口所移，母翼而飛。’故曰：“不如賜軍吏而禮之’。”王稽不聽。軍吏窮，果惡王稽、杜摯以反。
秦王大怒，而欲兼誅范睢。范睢曰：“臣東鄙之賤人也，開罪于楚、魏，遁逃來奔。臣無諸侯之援，親習之故。王舉臣于羈旅之中，使職事，天下皆聞臣之身與王之舉也。今遇惑或與罪人同心，而王明誅之，是王過舉顯于天下，而為諸侯所議也。臣愿請藥賜死，而恩以相葬臣，王必不失臣之罪，而無過舉之名。”
王曰：“有之。”遂弗殺而善遇之。
○蔡澤見逐于趙
蔡澤見逐于趙，而入韓、魏，遇奪釜鬲于途。聞應侯任鄭安平、王稽，皆負重罪，應侯內慚。乃西入秦，將見昭王，使人宣言以感怒應侯，曰：“燕客蔡澤，天下駿雄弘辯之士也，彼一見秦王，秦王必相之而奪君位。”
應侯聞之，使人召蔡澤。蔡澤入，則揖應侯，應侯固不快；及見之，又倨。
應侯因讓之曰：“子常宣言代我相秦，豈有此乎？”對曰：“然。”應侯曰：“請聞其說。”蔡澤曰：“吁，何君見之晚也？夫四時之序，成功者去。夫人生手足堅強，耳目聰明，圣知，豈非士之所愿與？”應侯曰：“然。”蔡澤曰：“質仁秉義，行道施德于天下，天下懷樂敬愛，愿以為君王，豈不辯智之期與？”
應侯曰：“然。”蔡澤復曰：“富貴顯榮，成理萬物，萬物各得其所。生命壽長，終其年而不夭傷，天下繼其統，守其業，傳之無窮，名實純粹，澤流千世，稱之而母絕，與天下終，豈非道之符，而圣人所謂吉祥善事與？”應侯曰：“然。”
澤曰：“若秦之商君、楚之吳起、越之大夫種，其卒亦可愿矣？”應侯知蔡澤之欲困己以說，復曰：“何為不可？夫公孫鞅事孝公，極身母二，盡公不還私，信賞罰以致治，竭智能，示請素，蒙怨咎，欺舊交，虜魏公子卬，卒為秦禽將破敵軍，攘地千里；吳起事悼王，使私不害公，讒不蔽忠，言不取茍合，行不取茍容，行義不圖毀譽，必有伯主強國，不辭禍兇；大夫種事越王，主離困辱，悉忠而不解，主雖亡絕，盡能而不離，多功而不矜，貴富不驕怠。若此三子者，義之至，忠之節也。故君子殺身以成名，義之所在，身雖死，無憾悔，何為不可哉？”蔡澤曰：“主圣臣賢，天下之福也；君明臣忠，國之福也；父慈子孝，夫信婦貞，家之福也。故比干忠不能存殷，子胥知不能存吳，申生孝而晉惑亂。是有忠臣、孝子，國家滅亂何也？無明君賢父以聽之，故天下以其君父為戮辱，憐其臣子。
夫待死而后可以立忠成名，是微子不足仁，孔子不足圣，管仲不足大也？”于是應侯稱善。
蔡澤得少間，因曰：“商君、吳起、大夫種，其為人臣盡忠致功，則可愿矣。
閎夭事文王，周公輔成王也，豈不亦忠乎！以君臣論之，商君、吳起、大夫種，其可愿孰與閎夭、周公哉！”應侯曰：“商君、吳起、大夫種不若也。”蔡澤曰：“然則君之主，慈仁任忠，不欺舊故，孰與秦孝公、楚悼王、越王乎？”應侯曰：“未知何如也。”蔡澤曰：“主固親忠臣，不過秦孝、越王、楚悼，君之為主正亂、批患、折難，廣地殖谷、回國、足家、強主，威蓋海內，功章萬里之外，不過商君、吳起、大夫種，而君之祿位貴盛，私家之富過于三子，而身不退，竊為君危之。語曰：‘日中則移，月滿則虧’，物盛則衰，天之常數也。進退盈縮，變化，圣人之常道也。昔者，齊桓公九合諸侯，一匡天下，至葵丘之會，有驕矜之色，畔者九國；吳王夫差無適于天下，輕諸侯，凌齊、晉，遂以殺身亡國；夏育、太史啟叱呼駭三軍，然而身死于庸夫此皆乘至盛不及道理也。夫商君為孝公平權衡，正度量，調輕重，決裂阡陌，教民耕戰，是以兵動而地廣，兵休而國富，故秦無敵于天下，立威諸侯，功已成，遂以車裂；楚地，持戟百萬，白起率數萬之師以與楚戰，一戰舉鄢郢，再戰燒夷陵，南并蜀、漢，又越韓、魏攻強趙，北阬馬服，誅屠四十余萬之眾，流血成川，沸聲若雷，使秦業帝。自是之后，趙、楚懾服，不敢攻秦者，白起之勢也，身所服者七十余城，功已成矣，賜死于杜郵；吳起為楚悼罷無能，廢無用，損不急之官，塞私門之請，壹楚國之俗，南攻揚越，北并陳、蔡，破橫散從，使馳說之士，無所開其口，功已成矣，卒支解；大夫種為越王墾草創邑，辟地殖谷，率四方士，上下之力，以禽勁吳，成霸功。勾踐終棓而殺之。此四子者，成功而不去，禍至于此。此所謂信而不能詘，往而不能反者也。范蠡知之，超然避世，長為陶朱。君獨不觀博者乎？或欲分大投，或欲分功，此皆君之所明知也。今君相秦，計不下席，謀不出廊廟，坐制諸侯，利施三川，以實宜陽，決羊腸之險，塞太行之口，又斬范、中行之途，棧道千里于蜀、漢，使天下皆畏秦。秦之欲得矣，君之功極矣，此亦秦之分功之時也！如是不退，則商君、白公、吳起、大夫種是也。君何不以此時歸相印，讓賢者授之？必有伯夷之廉，長為應侯，世世稱孤，而有喬、松之壽，孰與以禍終哉？此則君何居焉？”
應侯曰：“善。”乃延入坐為上客。
后數日，入朝言于秦昭王曰：“客新有從山東來者蔡澤，其人辯士，臣之見人甚眾，莫有及者，臣不如也。”秦昭王召見，與語，大說之，拜為客卿。應侯因謝病，請歸相印。昭王強起應侯，應侯遂稱篤，因免相。昭王新說蔡澤計畫，遂拜為秦相，東收周室。
蔡澤相秦王數月，人或惡之。懼誅，乃謝病歸相印，號為剛成君。秦十余年，昭王、孝文王、莊襄王，卒事始皇帝。為秦使于燕，三年而燕使太子丹入質于秦。
秦策四
○秦取楚漢中
秦取楚漢中，再戰于藍田，大敗楚軍。韓、魏聞楚之困，乃南襲至鄧，楚王引歸。后三國謀攻楚，恐秦之救也。或說薛公：“可發使告楚曰：‘今三國之兵且去楚，楚能應而共攻秦，雖藍田豈難得哉，況于楚之故地？’楚疑于秦之未必救己也，而今三國之辭去，則楚之應之也必勸。是楚與三國謀出秦兵矣。秦為知之，必不救也。三國疾攻楚，楚必走秦以急，秦愈不敢出。則是我離秦而攻楚也，兵必有功。”薛公曰：“善。”
遂發重使之楚，楚之應之果勸。于是三國并力攻楚，楚果告急于秦，秦遂不敢出兵，大臣有功。
○薛公入魏而出齊女
薛公入魏而出齊女。韓春謂秦王曰：“何不取為妻，以齊、秦劫魏，則上黨秦之有也。齊、秦合而立負芻，負芻立，其母在秦，則魏，秦之縣也。已，呡欲以齊、秦劫魏而困薛公，佐欲定其弟，臣請為王因呡與佐也。魏懼而復之，負芻必以魏歿世事秦。齊女入魏而怨薛公，終以齊奉事王矣。”
○三國攻秦入函谷
三國攻秦，入函谷。秦王謂樓緩曰：“三國之兵深矣，寡人欲割河東而講。”
對曰：“割河東大費也，免于國患大利也。此父兄之任也，王何不召公子池而問焉？”
王召公子池而問焉，對曰：“講亦悔，不講亦悔。”王曰：“何也？”對曰：“王割河東而講，三國雖去，王必曰：‘惜矣，三國且去，吾特以三城從之。’此講之悔也。王不講，三國入函谷，咸陽必危，王又曰：“惜矣，吾愛三城而不講。’此又不講之悔也。”王曰：“鈞吾悔也，寧亡三城而悔，無危咸陽而悔也。
寡人決講矣。”卒使公子池以三城講于三國，之兵乃退。
○秦昭王謂左右
秦昭王謂左右曰：“今日韓、魏孰與始強？”對曰：“弗如也。”王曰：“今之如耳、魏齊孰與孟嘗、芒卯之賢？”對曰：“弗如也。”王曰：“以孟嘗、芒卯之賢，帥強韓、魏之兵以伐秦，猶無奈寡人何也，今以無能如耳、魏齊帥弱韓、魏以攻秦，其無奈寡人何，亦明矣。”左右皆曰：“甚然。”
中期推琴對曰。”三之料天下過矣。昔者六晉之時，智氏最強，滅破范、中行，帥韓、魏以圍趙襄子于晉陽，決晉水以灌晉陽，城不沉者三板耳。智伯出行水，韓康子御，魏桓子驂乘。智伯曰：‘始吾不知水之可亡人之國也，乃今知之。
汾水利以灌安邑，絳水利以灌平陽。’魏桓子肘韓康子，康子履魏桓子躡其踵，肘、足接于車上，而智氏分矣，身死、國亡，為天下笑。今秦之強，不能過智伯，韓、魏雖弱，尚賢在晉陽之下也。此乃方其用肘足時也，愿王之勿易也。”
○楚魏戰于陘山
楚、魏戰于陘山，魏許秦以上洛，以絕秦于楚。魏戰勝，楚敗于南陽。秦責賂于魏，魏不與。
營淺謂秦王曰：“王何不謂楚王曰：‘魏許寡人以地，今戰勝，魏王倍寡人也，王何不與寡人遇。魏畏秦、楚之合，必與秦地矣。是魏勝楚而亡地于秦也。
是王以魏地德寡人，秦之楚者多資矣。魏弱，若不出地，則王攻其南，寡人絕其西，魏必危。’”秦王曰：“善。”以是告楚。
楚王揚言與秦遇。魏王聞之，恐，效上洛于秦。
○楚使者景鯉在秦
楚使者景鯉在秦，從秦王與魏王遇于境。楚怒。秦合周最為楚王曰：“魏請無與楚遇，而合于秦，是以鯉與之遇也。弊邑之于與遇善之，故齊不合也。”楚王因不罪景鯉，而德周、秦。
○楚王使景鯉如秦
楚王使景鯉如秦。客謂秦王曰：“景鯉，楚王使景所甚愛；王不如留之以市地。楚王聽，則不用兵而得地；楚王不聽，則殺景鯉，更不與不如景鯉留。是便計也。”秦王乃留景鯉。
景鯉使人說秦王曰：“臣見王之權輕天下，而地不可得也。臣之來使也，聞齊、魏皆且割地以事秦。所以然者，以秦與楚為昆弟國。今大王留臣，是示天下無楚也，齊、魏有何重于孤國也？楚知秦之孤，不與地，而外結交諸侯以圖，則社稷必危。不如出臣。”秦王乃出之。
○秦王欲見頓弱
秦王欲見頓弱，頓弱曰：“臣之義，不參拜；王能使臣無拜即可矣，不即不見也。”秦王許之。于是頓子曰：“天下有其實而無其名者，有無其實而有其名者，有無其名又無其實者。王知之乎？”王曰：“弗知。”頓子曰：“有其實而無其名者，商人是也；無把銚推耨之勢，而有積粟之實，此有其實而無其名者也。
無其實而有其名者，農夫是也；解凍而耕，暴背而耨，無積粟之實，此無其實而有其名者也。無其名又無其實者，王乃是也已；立為萬乘，無孝之名，以千里養，無孝之實。”秦王悖然而怒。
頓弱曰：“山東戰國有六，威不掩于山東，而掩于母，臣竊為大王不取也。”
秦王曰：“山東之建國可兼與？”頓子曰：“韓、天下之咽喉，魏、天下之胸腹、王資臣萬金而游，聽之韓、魏，入其社稷之臣于秦，即韓、魏從；韓、魏從，而天下可圖也。”秦王曰：“寡人之國貧，恐不能給也。”頓子曰：“天下未嘗無事也，非從即橫也。橫成則秦帝；從成即楚王。秦帝即以天下恭養；楚王即王雖萬金弗得私也。”秦王曰：“善。”乃資萬金，使東游韓、魏，入其將相，北游于燕、趙，而殺李牧。齊王入朝，四國必從，頓子之說也。
○頃襄王二十年
頃襄王二十年，秦白起拔楚西陵，或拔鄢郢夷陵，燒先王之墓，王徙東北，保于陳城，楚遂削弱，為秦所輕。于是白起又將兵來伐。
楚人有黃歇者，游學博聞，襄王以為辯，故使于秦，說昭王曰：“天下莫強于秦楚，今聞大王欲伐楚，此猶兩虎相斗，而駑犬受其弊，不如善楚，臣請言其說。臣聞之：物至而反，冬、夏是也；致至而危，累棋是也。今大國之地半天下，有二垂，此從生民以來，萬乘之地未嘗有也。先帝文王、莊王、王之身，三世而不接地于齊，以絕從親之要。今王三使盛橋守事于韓，成橋以北入燕。是王不用甲，不伸威，而出百里之地，王可謂能矣。王又舉甲兵而攻魏，杜大梁之門，舉河內，拔燕、酸棗、虛、桃人，楚、燕之兵云翔不敢校，王之功亦多矣。王申息眾二年然后復之，又取蒲、衍、首垣，以臨仁、平兵，小黃、濟陽嬰城，而魏氏服矣。王又割濮磨之北，屬之燕，斷齊、秦之要，絕楚、魏之脊，天下五合六聚而不敢救也，王之威亦憚矣。王若能持功守威，省攻伐之心，而肥仁義之誡，使無復后患，三王不足四，五伯不足六也。王若負人徒之眾，材兵甲之強，壹毀魏氏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐有后患。《詩》云：‘靡不有初，鮮克有終。’《易》曰：‘狐濡其尾，’此言始之易，終之難也。
“何以知其然也？智氏見伐趙之利，而不知榆次之禍也；吳見伐齊之便，而不知干隧之敗也。此二國者非無大功也，設利于前，而易患于后也。吳之信越也，從而伐齊，既勝齊人于艾陵，還為越王禽于三江之浦；智氏信韓、魏，從而伐趙，攻晉陽之城，勝有日矣，韓、魏反之，殺智伯瑤于鑿臺之上。今王妒楚之不毀也，而忘毀楚之強魏也，臣為大王慮而不取。《詩》云大武‘遠宅不涉。’從此觀之，楚國援也，鄰國敵也。《詩》云：‘他人有心，予忖度之。躍躍毚兔，遇犬獲之。’今王中道而信韓、魏之善王也，此正吳信越也。
“臣聞敵不可易，時不可失，臣恐韓、魏之卑辭慮患而實欺大國也。此何也？
王既無重世之德于韓、魏，而有累世之怨矣。韓、魏父子兄弟接踵而死于秦者百世矣，本國殘，社稷壞，宗廟涂隳，刳腹折頤，首身分離，暴骨草澤，頭顱僵仆，相望于境，父子老弱系虜，相隨于路，鬼神狐祥，無所食，百姓不聊生，族類離散，流亡為臣妾滿海內矣。韓、魏之不亡，秦社稷之憂也。今王之攻楚，不亦失乎？
“是王攻楚之日，則惡出兵？王將藉路于仇讎之韓、魏乎？兵出之日，而王憂其不反也，是王以兵資于仇讎之韓、魏。王若不藉路于仇讎之韓、魏，必攻陽右壤。隨陽右壤此皆廣川大水，山林谿谷，不食之地，王雖有之，不為得地；是王有毀楚之名，無得地之實也。且王攻楚之日，四國必應悉起應王；秦、楚之構而不離，魏氏將出兵而攻留、方與、铚、胡陵、碭、蕭、相，故宋必盡。齊人南面，泗北必舉。此皆平原四達膏腴之地也，而王使之獨攻，王破楚于以肥韓、魏于中國而勁齊。韓、魏之強足以校于秦矣，齊南以泗為境，東負海，北倚河，而無后患。天下之國莫強于齊，齊、魏得地葆利而詳事下吏，一年之后，為帝若未能，于以禁王之為帝有余。
“夫以王壤土之博，人徒之眾，兵革之強，一舉眾而注地于楚，詘令韓、魏歸帝重于齊，是王失計也。臣為王慮，莫若善楚。秦、楚合而為一臨以韓韓必授首。王襟以山東之險，帶以河曲之利，韓必為關中之候。若是王以十成鄭，梁氏寒心，許、鄢陵嬰城，上蔡召陵不往來也，如此而魏亦關內候矣。王一善楚，而‘關內’二萬乘之主注地于齊，齊之右壤可拱手而取也。是王之地一任兩海，要絕天下也。是燕、趙無齊、楚，無燕、趙也，然后危動燕、趙，持齊、楚，此四國者不待痛而服矣。”
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