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从此以后，隋炀帝几乎每年出巡。有一次，他从陆路到北方去巡视，征发了河北十几个郡的民工，开凿太行山，铺一条巡行的道路；为了保护自己巡行的安全，又征发了一百多万人修筑长城，限期二十天筑成。这样，他在五十万将士的护卫下，在北方边境上巡行了一圈。北方没有现成的宫殿，好在隋炀帝身边的宇文恺是个巧匠，专门为他造了一个活动宫殿，叫做“观风行殿”。这种行殿上面可以容纳侍卫几百人，使用的时候装起来，不用的时候可以拆卸装运；下面装着轮子，可以随意转动。这在当时可算是一种发明，可惜只是供隋炀帝一个人享乐罢了。
隋炀帝建东都，开运河，筑长城，加上连年的大规模的巡游，无休无止的劳役和越来越重的赋税，已经把百姓压得喘不过气来。隋炀帝最后一次下江都时，全国各地不断发生农民起义。隋朝的统治已经摇摇欲坠，然而隋炀帝不顾大臣们的劝告，坚持上江都享乐。有的官员上书劝阻他，竟都被他处死。
为了炫耀武功，骄奢淫逸的隋炀帝还于公元611年发动了对高丽的战争。
这一年，他从江都乘龙船，沿着大运河直达涿郡，亲自指挥这场战争。他下令全国军队，不论远近，一律向涿郡集中；还派人在东莱（今山东掖县）海口督造兵船三百艘，造船的民伕在官吏监视下，日日夜夜在海边造船，得不到休息。他们下半身泡在海水里，时间一久，从腰以下都腐烂得生了蛆。许多人受不了这样的折磨，倒在海水里死了。
接着，隋炀帝又命令河南、淮南、江南各地督造五万辆大车，送到高阳，给兵士运输衣甲、帐幕；又征发江、淮以南民伕和船只把黎阳（今河南浚县东南）和洛口仓的粮食运到涿郡。于是，无数的车辆，无数的船只，不分白天黑夜，沿着陆路和运河源源不断由南向北，形成一支滚滚车流。几十万运输物资的民伕，有不少在半路上累死饿死，沿路都是倒毙的尸体。由于民伕死亡太多，耕牛也被征发拉车，弄得田园荒芜，民不聊生。
隋炀帝前后三次发动对高丽的用兵，使隋朝的国力大减，隋炀帝的政治生命和个人生命也走到了尽头。
在各地农民起义的强大声势下，隋朝的统治土崩瓦解，众叛亲离。隋炀帝也预感到他的末日快要来了，但他仍没有忘记和嫔妃们寻欢作乐，醉生梦死。他曾对他的萧皇后说：“那么多的人想把我赶下去，代替我来做皇帝。我就是被赶下去了，也能做个长城公，你也能做第二个沈后（就是南朝陈的末代皇帝陈叔宝的皇后沈氏），咱们还是喝酒吧，何必自寻烦恼。”不过，内心里炀帝还是很担心自己的性命。一次，隋炀帝对着镜子发呆，然后对皇后说：“真是个好脑袋啊，不知道最后谁来砍下它呢？”为了以防万一，炀帝还将毒药带在身上，免得被人折磨，不得好死。
公元618年，宇文述的儿子、右屯卫将军宇文化及发动了兵变，隋炀帝最后被勒死，时年五十岁。
翟让、李密的瓦岗军
隋炀帝的残暴统治，使得各地起义风起云涌。公元611年，王薄首先在山东长白山（今章立、邹平、长山等县交界处）起义，活跃在齐郡（今济南）、济北郡（今茌平）一带。接着全国出现了几十支起义队伍，最后各地起义军汇合成三支强大的队伍：一支是由窦建德领导的河北起义军，一支是由翟让领导的瓦岗军，一支是由杜伏威领导的江淮起义军，其中瓦岗军力量最大。
瓦岗军的首领翟让，是韦城（今河南省滑县）人，在东郡（今河南省濮阳县）衙门做法曹（管理监狱的小官）。后来，因为一点小过，被关进监狱，判了死刑。狱卒黄君汉平日很敬佩翟让，看到翟让突遭横祸，非常同情他。一天夜里，趁天黑无人，黄君汉偷偷地对翟让说：“现在天下大势已经看得很清楚了，像您这样的人才，难道就这样在监狱里等死吗？”翟让说：“我现在好比是被关在圈里的猪，由不得自己啊，是死是活全靠您！”黄君汉急忙打开翟让身上的枷锁，让他逃跑。翟让一边道谢，一边哭着说：“蒙您救助，我得以死里逃生。可是，我走了以后，您怎么办呢？”黄君汉生气地说：“你这是什么话！我看你是个有抱负的人，将来能干出一番拯救百姓的事业，才不顾个人安危放了你，你怎么像个小孩子一样哭哭啼啼呢？你只管去干大事业吧，不要为我担心。”说完，两个人就分手了。
翟让逃出东郡，回到韦城老家。这时候，他家乡的农民正在酝酿起义，他和哥哥翟弘、侄儿翟摩侯，还有同郡的青年勇士徐世勣（音jī）（后来改名李勣）、单雄信等人一起上了瓦岗寨，举起了起义的大旗。起义军活跃在南北运河之间二百多里的广大地区，杀富济贫，队伍不断壮大。
一天，瓦岗寨门口突然来了一个衣衫褴褛的人，要见翟让，卫兵把他带到翟让那里。原来他就是远近闻名的李密。李密出身于贵族家庭，父亲是隋朝有名的武将，被封为蒲山公。李密本是杨素的儿子礼部尚书杨玄感手下的将官。杨玄感起兵反隋，被隋炀帝打败，李密也被捉去。在押送的路上，李密逃了出来。他在外面流浪了两三年，穷到吃草根、啃树皮的地步。隋朝官府到处追捕他，最后他终于上了瓦岗寨。
李密是个很有才干的人，又做过隋朝的官，政治斗争经验丰富，指挥作战的本领高强。他看到瓦岗军力量越来越大，可只是袭击来往官兵、抢劫运河上运货的船只，没有远大的政治目标，便给起义军的将领们分析形势。他对翟让说：“如今杨广昏庸残暴，老百姓怨声载道，这和秦朝末年刘邦、项羽起兵时候的形势完全一样。凭您的才干，又有精锐的兵马，完全可以席卷洛阳和长安，推翻隋朝！”李密的分析，使农民军的首领眼界大开，对李密十分钦佩和信任。接着，李密又去说服瓦岗军周围的小股农民起义军和瓦岗军组成联军，共同作战。这样，瓦岗军越来越壮大，成为一股强大的反隋力量。
公元616年，瓦岗军在翟让、李密的指挥下，打下金堤关（今河南省滑县南），攻下荥阳附近的几个县城，直逼荥阳城下。
荥阳地势险要，是通洛渠入黄河的枢纽，自古是兵家必争之地。瓦岗军围困荥阳，吓坏了荥阳太守（一个郡的最高长官）杨庆，他急忙向隋炀帝告急。隋炀帝任命张须陀为荥阳通守（一个郡的副长官），带领二万精兵，去援救杨庆。
张须陀是隋朝有名的猛将，王薄领导的农民起义军就是被他镇压下去的。过去，他曾几次打败翟让，所以翟让听说张须陀带兵来救荥阳，很紧张。李密和他研究，决定“智取”，由翟让带领部分兵力迎击张须陀，李密把大部分兵力埋伏在荥阳大海寺北边的树林里，徐世勣和王伯当分别埋伏在大海寺的两侧，摆成口袋形的阵势，等着张须陀的到来。
翟让按照计划行动，边战边退，把张须陀引入埋伏圈。只听咚咚咚三声鼓响，左边徐世勣，右边王伯当，背后李密，一起杀出，把张须陀团团围住。
张须陀急忙下令撤退。可是，退路早被截断。隋军乱成一团，被瓦岗军杀得尸横遍野，溃不成军。张须陀也送了命。
经过这一场战斗，李密在瓦岗军的威信提高了。李密不但号令严明，而且生活朴素，凡是从敌人那里缴获来的钱财，都分给起义将士。日子一久，将士们就渐渐心靠拢之。第二年（公元617年）春天，李密劝说翟让，趁隋炀帝在江都巡游、东都空虚的机会，进攻东都。瓦岗军派人到东都刺探军情，被隋朝官员发觉，加强了东都的防御。李密就改变计划，提议先打东都附近的兴洛仓（在今河南巩县）。
兴洛仓也叫做洛口仓，是隋王朝建造的最大的一个粮仓。仓城周围二十多里及城里挖了三千个大窖，每个窖里贮藏着八千石粮食。这都是隋王朝多年来从各地农民身上搜刮来的。
翟让、李密两人带七千名精兵攻打兴洛仓。这些兵士原是流离失所的农民，一听得攻打官府的粮仓，个个摩拳擦掌，勇气百倍。他们向兴洛仓发起猛攻。驻守在兴洛仓的隋军还想顽抗，但是怎么也抵挡不住像猛虎一般的瓦岗军。兴洛仓被攻破了。
瓦岗军攻破兴洛仓以后，立刻发布命令，开仓分粮。兵士们打开一口口粮窖，让老百姓尽情地拿。受饥挨饿的农民从四面八方拥向粮仓，头发花白的老人，背着孩子的妇女，一个个眼里带着激动的泪花，前来领粮。大家对瓦岗军的感激心情，更不言而喻。
接着，瓦岗军又打败了东都派来的隋军救兵。到这时候，瓦岗军的指挥权渐渐集中在李密手里。翟让觉得自己的才能不如李密，就把首领的位子让给李密。大家推李密为魏公，兼任行军元帅，改年号为永平。李密封翟让为司徒（相当于丞相）。洛口仓扩建为洛口城，作为政权所在地。
瓦岗军在洛口建立了自己的政权后，乘胜攻下许多郡县，隋朝官吏兵士纷纷投降。南北起义军也纷纷响应，前来归附。瓦岗军一面继续围攻东都，一面发布讨伐隋炀帝的檄文，声讨炀帝的罪恶，号召百姓起来推翻隋王朝的统治。这样一来，整个中原都轰动了，李密成了中原起义军的领袖。
正当瓦岗军全盛的时候，内部却发生了严重分裂。翟让把首领位子让给李密后，翟让手下有些将领很不服气。有人劝翟让把权夺回来，翟让却总是笑呵呵地不当回事。但是这些话传到李密耳朵里，李密就很不高兴。李密的部下怂恿他除掉翟让。李密为了保全自己的地位，竟起了歹心。
有一天，李密请翟让喝酒，在宴会中让翟让的兵士都下去了。李密假意拿出一把好弓给翟让，请他试射。翟让转过身子，刚拉开弓。李密布置好的刀斧手就动起手，把翟让砍倒了。这件事在起义军中造成了不良影响。
当时，瓦岗军攻打东都洛阳，洛阳虽绢帛如山，但粮食匮乏，而瓦岗军粮食充裕，衣服却不足。洛阳守将王世充请求以绢帛换粮食，李密的部下为了从中牟利，怂恿李密同意。李密居然没有发现其中有诈，没有反对。洛阳得到粮食，战斗力更强了，对瓦岗军很不利。正在攻打洛阳的时候，瓦岗军又与北上的宇文化及的人马发生冲突，结果损失惨重。王世充不容李密喘歇，趁机偷袭瓦岗军。瓦岗军大败，很多人投降了王世充，号称百万的瓦岗军就这样迅速瓦解了。李密无奈之下只好率领两万余部去投降了李渊。李渊热烈欢迎他，当成贵宾，常称李密为弟，还将表妹嫁给他。但后来李密又嫌弃官小，对李渊说想回山东收服部下，帮李渊攻下洛阳。李渊表面上答应了他的要求，后又设计除掉了他。
轰轰烈烈的瓦岗军起义就这样失败了。
李渊称帝
李渊，祖籍陇西成纪（今甘肃秦安），是隋文帝杨坚的外甥。他的祖父李虎，是后魏的陇西郡公，官最高做到太尉，死后追封唐国公，这就是后来李渊所建大唐年号的来历。李渊的父亲继承了唐国公的封号，在北周时任柱国大将军。李渊仅七岁就继承了唐国公的称号。因为有较高的出身，加上他本人豁达宽厚，才干出众，因此威望很高。他的妻子窦氏也是隋朝贵族出身，作为一名难得的贤内助，窦氏对李渊的作用不可忽视。窦氏是京兆平陵（今陕西兴平）人，父亲窦毅在北周是上柱国，母亲是北周武帝的姐姐襄阳长公主，所以窦氏就是武帝的外甥女。她从小就很聪明，深受武帝喜爱，把她留在宫中。后来在隋文帝杨坚取代北周时，窦氏恨恨地说：“我恨自己不是男子，无法为舅舅家扫除祸患。”吓得父亲赶紧捂住她的嘴：“不要胡说！这是灭门之罪！”她父亲认为自己的女儿不是等闲之辈，在选婿时想了一个办法：让人在门屏上画了两只孔雀，凡是两箭各射中一只孔雀眼睛的，就招为女婿。几十人都没有射中，李渊两箭都射中了。窦毅欢喜不已，便将女儿嫁给了李渊。窦氏的聪明超出了一般人。隋炀帝看到李渊的脸上皱纹多，便戏称李渊是“阿婆”。李渊回了家很不高兴，窦氏问清原因，马上贺喜道：“这是吉兆啊，你继承的是唐国公，‘唐’便是‘堂’，‘阿婆面’就是指‘堂主’啊！”窦氏指的是李渊将来要做皇帝，取代隋炀帝。
李渊原来做过刺史，在隋炀帝即位之初做了荥阳（今河南荥阳）、楼烦（今山西静乐县）两个郡的太守，后来任殿内少监、卫尉少卿。公元613年，隋炀帝征伐高丽时，李渊在怀远镇督运粮草。这时，杨玄感利用民愤举兵反隋，后来失败。在这期间，李渊奉命镇守弘化郡（今甘肃庆阳县），广交天下豪杰，遭到隋炀帝的猜疑。在公元615年调任山西、河东，到达龙门时，遇上了母端儿农民起义，李渊领兵击败了起义军，收编万余人，实力大增。第二年，他升为右骁卫将军，任太原道安抚大使，从此驻扎太原。
镇守太原之初，李渊就表现出过人的军事谋略。隋炀帝从楼烦巡游到雁门时，被突厥兵包围，凭借李渊的太原兵才得以解围。隋炀帝便让他和马邑郡守王仁恭一同北击突厥。但他们的兵马很少，不足五千。李渊便选出擅长骑射的两千骑兵，吃住骑射仿效突厥兵，向突厥炫耀武力，等和突厥兵相遇时，李渊便下令攻击，打败了突厥，突厥不敢再轻易南下了。
公元617年，李渊正式任太原留守，成为当地最高长官。这里粮草充足，兵员广阔，李渊在此扎下根来，开始积蓄力量。
李渊为了巩固太原这块根据地，南面镇压了历山飞起义军。
历山飞是农民起义军领袖魏刀儿的外号，共有起义军十万多人，李渊和副留守王威领兵五六千与之决战于河西郡（今山西汾阳）的雀鼠谷。王威见对方兵多，便有些畏惧，李渊却劝他不必担心，说以智取胜一战必胜。
等历山飞的军队列阵十余里长，向李渊进攻时，李渊将部队分成两阵，第一是大阵，主要是老弱兵，让他们多树旗帜，后面跟随许多辎重。第二阵是小阵，以数百名精锐骑兵分列左右队。开始将士都不解其意，王威只好率大军前进。历山飞以为李渊就在其中，便率主力进攻，看到辎重后又争相抢夺。趁此混乱之机，李渊率骑兵突然袭击，一举冲垮敌阵，打败历山飞的军队。
李渊收编其残余，进一步壮大了自己的力量。
这时，马邑郡（今山西朔县）人、鹰扬府校尉刘武周因为和太守王仁恭的侍女私通，怕被发现，便以贪污之名杀死了王仁恭，起兵建立定阳国，自称天子。李渊就以讨伐刘武周为名，开始招兵买马。因为是以隋朝官员的名义行事，所以在很短的时间里便招到近万人。这遭到太原副留守王威和高君雅的猜疑，他们都是隋炀帝的亲信，对李渊颇有戒心。李渊拉拢、利用他们身边的亲信掌握其动向。等李渊要正式起兵时便设计除掉了身边的两个隐患。
一天夜里，李渊命李世民在晋阳（即太原）宫城外埋下伏兵。第二天早晨，李渊和王威、高君雅议事。刘文静领开阳府（太原十八府之一）的司马刘政会到庭中，说有密状给李渊。李渊便让他交上来，但刘会政却不交，说要告的是副留守，只有李渊才能看。李渊假装吃惊地说：“怎么会有这种事？”李渊看后便对大家说：“王威、高君雅要勾结突厥入侵。”于是命人逮捕了他们二人。第二天，恰好有突厥几万人围攻太原，这更使人相信了。李渊趁机将二人杀掉。除了内患，李渊又智退外患突厥兵，然后与之和好，消除了北方的威胁。
公元617年七月，李渊率军三万誓师，正式起兵。李渊在太原起兵之后，便以进军关中攻下长安为最终目标。西进的第一个障碍便是西河郡（今山西汾阳县）。李建成和李世民兄弟俩仅用了九天便得胜而归，使得李渊喜出望外。
然后，李渊基本上建立了自己的军事和政权机构：设置大将军府，自称大将军；长子李建成为陇西公、左领军大都督，统领左三军；李世民为敦煌公、右领军大都督，统领右三军；裴寂和刘文静为长史司马。
第二战是决战霍邑（今山西霍县）。在霍邑的西北有个贾胡堡，是霍邑的门户，但守卫霍邑的宋老生却没有派兵把守，李渊由此断定宋老生是个无能之辈。
李渊害怕宋老生守城不出，打持久战对自己不利。李世民却认为可以挑战引他出来决战。于是李渊让两个儿子领几十名骑兵近城观察，自己将部队分成十几队，从城东南到西南，摆出一副安营攻城的架势。宋老生果然中计，以为李渊要攻城，便领兵三万出战。李渊领兵假装后退，让李建成和李世民领兵抢占了东门和南门，切断了宋老生的退路。在交战中李渊又散布宋老生已经战死的谣言，动摇了隋军的军心。隋军大败，全军覆没。宋老生也在被守军用绳子往城墙上提时，被李渊的军头卢军谔杀死。李渊顺利占领了霍邑。
此后，李渊又攻打河东，没有攻下。李渊接受了李世民直接入关中的建议，分兵攻长安。
在招降长安失败后，李渊下令攻城，占领之后又下令禁止掳掠百姓，受到百姓们的夹道欢迎。在公元617年的十一月，李渊拥立隋代王杨侑为帝，即隋恭帝，改元义宁，尊在江都（今江苏扬州）的隋炀帝为太上皇，李渊为大丞相，封唐王，以武德殿为丞相府（所以后来李渊便以“武德”为自己在位时的年号），李世民为秦王。
公元618年五月，隋炀帝的右屯卫将军宇文化及在江都兵变，勒死了隋炀帝。然后立秦王杨浩为帝，自己做大丞相。随后领兵十万北上，但被李密打败，宇文化及败走魏县（今河北大名东），毒死杨浩，自己称帝，建立郑国。第二年，过了皇帝瘾的宇文化及在聊城被窦建德杀死。
隋炀帝一死，李渊便甩开了隋恭帝，在公元618年逼杨侑禅位，自己即位称帝，改国号为唐。这就是唐高祖。
随后，李渊、李世民又用了长达十年的时间打败各地的农民起义军和隋朝残余将领，彻底结束了隋末以来的动乱局面，完成了全国的统一。
李世民灭王世充、窦建德
唐高祖在中原的主要对手是王世充。王世充原是隋朝的江都通守，隋炀帝被杀之后拥立杨侗为帝，又打败瓦岗军，除了李密和部分军队外，其余的都被他收编。公元619年，王世充踢开杨侗，自己称帝，建立郑国，定都洛阳。
这时候，唐军已经削平了西北的几个豪强割据势力，稳定了后方。公元620年，唐高祖派李世民统率大军进攻东都。李世民大军一出关，河南许多州县纷纷投降，很快就把东都包围起来。
李世民不但善于打仗，而且善于用人。他从原瓦岗军和别的割据势力的降将中，收留了一批人。像有名的秦叔宝、程咬金、尉迟敬德（尉迟是姓，尉音yù），都成了他的得力助手。有一次，李世民亲自带了五百骑兵在阵地上巡视，被王世充发现，他立刻发动一万多步兵骑兵突然围上来，其大将单雄信冲到李世民身边，用长矛直刺过来。李世民后面的尉迟敬德飞马赶上，大喝一声，把单雄信刺下马来。尉迟敬德保护李世民突出包围，两个人又带着骑兵转过身在郑军阵地来回冲杀，吓得郑兵不敢阻挡。接着，后面的唐军源源不绝地上来，把郑军打得一败涂地。
从这年秋天一直到第二年春天，唐军把东都越围越紧，日夜不停地攻城。王世充在城里严密防守，不断用石炮、弩箭袭击城外唐军。时间一长，唐军将士也感到疲劳，有人向李世民建议暂时停止进攻，回长安休整后再打。
李世民说：“现在四周各州都已经投降，洛阳成了一座孤城，迟早可以攻下，怎么能半途而废。”接着就向将士发出命令说：“不攻下东都，决不退兵。”
王世充被逼得走投无路，只好派人偷偷地出城，赶到河北向窦建德求救。
窦建德领导的起义军是河北一支强大的力量。王世充自称郑帝以后，窦建德也自称皇帝，国号叫夏，攻占了唐军许多土地。他接到王世充的求救信，一面带领三十万人马，水陆并进，援救东都；一面派出使者给李世民送去一封信，要李世民退回关中。
唐军许多将军都被夏军的强大兵力吓怕了，主张暂时离开东都。还有人认为王世充兵力还很强，缺少的是粮食。如果让窦建德跟王世充两军会合，用河北的粮食接济东都，那么胜利就没有希望了。所以，一定要把南下的窦建德大军堵住。
李世民接受了这个建议，把李元吉留在东都继续围攻王世充，自己带三千多精兵北上，扼守武牢关（就是虎牢关。在今河南荥阳汜水镇）。
窦建德大军到了武牢关，被唐兵拦住，夏军发起几次进攻都没成功，李世民却派轻骑兵抄小路，把夏军的粮道切断了。
窦建德认为自己兵力强大，不怕攻不下武牢关。他拒绝了部下和妻子的劝阻，命令全军出动，摆开阵势，鼓噪着冲了过来。
李世民上高地观察了夏军的阵势，说：“窦建德没有遇到过强大的敌手，从他的阵势，就可以看出他骄傲轻敌。我们只要按兵不动，等待他们兵士疲劳的时候，一举出击，一定能打败他们。”
夏军兵士摆开阵势，准备交锋。但是，从早上到中午，还没有见唐军出来交战，兵士们又疲劳，又饥饿，有的坐在地上，有的到河滩上舀水喝。李世民一见时机已到，就命令将士渡过汜水，直冲窦建德大营。
窦建德正和他的将帅在大营聚会，听到唐军骑兵突然冲来，赶忙指挥骑兵应战。双方发生了激战，阵地上尘土飞扬，箭如雨落。
李世民乘夏军不防备，带领一支队伍猛插到夏军阵后，举起了唐军的大旗。夏军将士回头一看，以为唐军已经占领大营，无心再战，争先恐后地逃散。窦建德在混战中受了伤，被唐军俘虏了。
窦建德失败后，李世民再回兵围攻东都。王世充还想突围，将士们说：“现在夏王已经失败，我们就是突围出去，也没有用。”王世充眼看大势已去，只好向唐军投降。
至此，李渊统一了黄河流域地区。但窦建德在押送到长安后却被李渊杀死了，窦建德的部将刘黑闼（音tà）又举兵反唐。不到半年就恢复了原来窦建德的领地。
李世民又奉命征讨，和刘黑闼所部两万人激战，从中午战到黄昏不分胜负，李世民便命唐军决堤水攻，刘黑闼败退投奔突厥，然后又卷土重来。李渊命李元吉征讨，被刘黑闼击败。太子李建成又亲自出征，他采纳了谋士魏征的策略，安抚民心，最终瓦解了刘黑闼的部下，最后刘黑闼被杀。河北和山东地区终于平定，这时已经是唐朝建立的第六年了。
玄武门之变
李渊当了皇帝以后，封李建成为太子，李世民为秦王，李元吉为齐王。三个人当中，当数李世民功劳最大。太原起兵，原是他的主意；在以后几次战斗中，他立的战功也最多。李建成的战功不如李世民，只是因为他是高祖的大儿子，才取得太子的地位。于是二者之间就有了接替帝位之争。
李世民不但有勇有谋，而且手下有一批人才。在秦王府中，文有房玄龄、杜如晦等，号称十八学士；武有尉迟敬德、秦叔宝、程咬金等著名勇将。他的势力非常强大。李建成在太原起兵之后，也统领一支军队，打过一些胜仗，虽然没有李世民那样雄厚的实力，但是，他有太子这个合法的身份，使得一大批皇亲国戚聚集在他的周围；他长期留守关中，在京城长安一带有坚固的基础，甚至宫廷的守军（玄武门的卫队），都在他的控制之下。他还把齐王李元吉拉拢过来。总的说来，李建成和李世民是势均力敌，旗鼓相当。
唐高祖李渊晚年比较昏庸。一次，李世民把一块好地分给了淮安王李神通，得罪了高祖宠爱的妃子张婕妤，被高祖训斥了一通。唐高祖另一个宠妃尹德妃的父亲尹阿鼠，无缘无故地把李世民的谋士杜如晦痛打一顿，还恶人先告状，说李世民唆使部下打他。唐高祖听了以后，不问青红皂白，就把李世民叫来，骂道：“你手下人对我宠爱的妃子的父亲都这样凶狠，对老百姓更不知道要多么厉害呢！”从此，唐高祖就疏远了李世民。李建成乘机加紧和李元吉、张婕妤、尹德妃勾结，想暗害李世民。
有一次，建成、世民、元吉跟随唐高祖到城外打猎，唐高祖让他们骑马比箭。李建成故意让李世民骑一匹难以驯服的烈马。李世民刚骑上马，马就狂蹦乱跳起来。李世民急忙跳下，等马安静了，再骑上去。谁知刚一上马，马又蹦跳起来。这样反复了三次，李世民才制服了这匹烈马。他骑在马上，对旁边的人说：“有人想用这匹马害死我，殊不知，死生有命，怎么害得了呢？”李建成听了，就添枝加叶地对张、尹二妃说：“秦王太狂妄了，他说天命在他身上，一定要坐天下的，不会轻易死掉！”张、尹二妃又把这话告诉了高祖。高祖立即召见李世民，责备他说：“天下是上天规定的，不是你耍点手段能得到的！我还没死，你为什么那么心急呢！”李世民再三解释，高祖不听，拍着案子发脾气。正在这时，外面送来情报，说突厥入侵。高祖要靠李世民打仗，所以马上改变了态度，笑着说：“算了，算了，还是商量怎样对付突厥吧！”
又有一次，建成请李世民到东宫去喝酒。世民喝了几杯，忽然感到肚子痛。别人把他扶回家里，一阵疼痛，竟呕出血来。李世民心里明白，一定是建成在酒里下了毒，赶快请医服药，总算慢慢好了。
建成、元吉想害李世民，但是又怕世民手下勇将多，真的动起手来，占不到便宜，就想先把这些勇将收买过来。
建成私下派人送了一封信给秦王手下的勇将尉迟敬德，表示要跟尉迟敬德交个朋友，还给尉迟敬德送去一车金银。
尉迟敬德跟建成的使者说：“我是秦王的部下。如果私下跟太子来往，对秦王三心二意，我就成了个贪利忘义的小人。这样的人对太子又有什么用呢。”说着，他把一车金银原封不动地退了。
建成受到尉迟敬德的拒绝，气得要命。当天夜里，元吉派了个刺客到尉迟敬德家去行刺。尉迟敬德早就料到建成他们不会放过他。一到晚上，故意把大门打开。刺客溜进院子，隔着窗户偷看，只见尉迟敬德斜靠在床上，身边放着长矛。刺客本来知道他的名气，怕他早有防备，没敢动手，偷偷地溜回去了。
建成、元吉一计不成，又生一计。那时候，突厥正好进犯中原，于是建成向唐高祖建议，让元吉代替李世民带兵北征。唐高祖任命元吉做主帅后，元吉又请求把尉迟敬德、秦叔宝、程咬金三员大将和秦王府的精兵都划归元吉指挥。高祖也一一同意了。他们打算把这些将士调开以后，就可以放手杀害世民。
有人把这个秘密计划报告了李世民。世民感到形势紧急，连忙找他内兄长孙无忌和尉迟敬德商量。两人都劝李世民先发制人。李世民说：“兄弟互相残杀，总不是件体面的事。还是等他们动了手，我们再来对付他们。”
尉迟敬德、长孙无忌都着急起来，说如果世民再不动手，他们也不愿留在秦王府白白等死。李世民看他的部下十分坚决，就下了决心。
当天夜里，李世民进宫向唐高祖告了一状，揭发李建成和李元吉在后宫胡作非为以及与张婕妤、尹德妃的暖昧关系。高祖大吃一惊，说：“竟然有这样的事？”李世民说：“不但如此，他们还几次想谋害我。如果他们得逞，儿就永远见不到父皇了！”说完哭了起来。高祖说：“你讲的事情，关系重大，明天我要亲自审问！”
第二天早上，李世民叫长孙无忌和尉迟敬德带了一支精兵，埋伏在皇宫北面的玄武门，只等建成、元吉进宫。张婕妤听到了风声，马上派人报告李建成。李建成找李元吉商量。李元吉说：“我们应该赶快把兵马布置好，称病不去上朝，观察一下动静再说。”李建成说：“怕什么？内有张、尹二妃照应，外有自家军队守卫玄武门，能把我们怎么样？我们一起上朝去，看看情况再说。”说完两人骑马进入玄武门。
守卫玄武门的将领叫常何，原来是李建成的心腹，但是已经被李世民收买了。李建成和李元吉走到临湖殿，发现情况异常，立即掉转马头，往东宫跑。只听有人喊道：“太子、齐王，为什么不去上朝？”李元吉回头一看，不是别人，正是对头李世民。他急忙拈弓搭箭，一连向李世民发了三箭，都没射中。李世民对准李建成回射一箭，只听嗖地一声，李建成从马上摔下来，断了气。李元吉急忙向西逃去，迎面碰上尉迟敬德，又掉转马头往回跑。忽然一阵乱箭射来，李元吉趁势滚下马鞍，往附近的树林里钻，正巧遇见李世民。仇人相见，分外眼红，李元吉骑到李世民的身上，夺下了弓，动手去扼李世民的脖颈。就在这万分危急的时候，尉迟敬德骑马赶到了。李元吉放开李世民拔腿就跑，尉迟敬德一箭把他射死了。
这时候玄武门外，人喊马嘶，原来是东宫的大将冯翊、冯立，齐府的薛万彻带着二千多人，正在攻打大门。只见大力士张公瑾一个人用身子顶着门，外面的人没能攻进来，守卫玄武门的敬君弘、吕世衡两位将军挺身出战，先后战死。东宫、齐府的士兵又去攻打秦王府，情况十分危急。这时候，尉迟敬德提着建成、元吉的脑袋赶来，大喊道：“奉圣旨讨伐二贼，你们看，这就是他们的头，你们还为谁卖命？”东宫、齐府官兵见两颗血淋淋的人头，果然是建成、元吉的，就一哄而散。
这时，唐高祖正在皇宫里等着三人去朝见，忽见尉迟敬德手拿长矛气吁吁地冲进宫来，说：“太子和齐王发动叛乱，秦王已经把他们杀了。秦王怕惊动陛下，特地派我来保驾。”
高祖这才知道外面出了事，吓得不知道如何是好，回头对裴寂等人说：“想不到会有今天这样的事发生，你们看怎么办？”左右的大臣听到建成、元吉已死，旁边又有一个这样凶猛的将军手拿兵器守候着，他们就顺水推舟做个人情。宰相萧瑀等说：“建成、元吉本来没有什么功劳，两人妒忌秦王，施用奸计。现在秦王既然已经把他们消灭，这是好事。陛下把国事交给秦王，就没事了。”到了这地步，唐高祖要反对也没用了，只好听左右大臣的话，宣布建成、元吉的罪状，命令各府将士一律归秦王指挥，从而结束了这场政变。
三天之后，唐高祖宣布秦王李世民为太子，国家大事，全由太子处理。过了两个月，唐高祖被迫让位，自己做太上皇。李世民即位，这就是唐太宗。第二年，改年号为贞观。历史上把这次政变，叫做“玄武门之变”。
魏征直言进谏
公元627年，唐改年号为贞观，李世民成为名副其实的皇帝，他就是唐太宗。
唐太宗虽然出身于大贵族家庭，但是他亲自参加了推翻隋朝的斗争，亲眼看到强大的隋王朝被造反的农民推翻了。他总结隋亡的原因是因为隋炀帝荒淫无度，违背君道。所以他当了皇帝，总是不忘隋朝灭亡的教训。他经常对儿子说：“一个皇帝，要是按正道办事，百姓就拥护他；如果他不行正道，百姓就推翻他，这实在可怕！”他又说：“百姓好比水，皇帝好比是船。水能载船，也能翻船。”他认为人君即便是“圣哲”的，也应当“虚己以受人”，这样才能使有才能的人为他尽心尽力。
建国之初，唐太宗就兢兢业业、小心谨慎地治理国政，很注意纳谏。他曾经对大臣说：“我少年的时候就喜爱弓箭，得到几十张好弓，以为再也不会有更好的弓了，不久前拿给制弓的师傅看，他们却说都不是好弓。我问什么缘故。他们说，木心不直，自然脉理都斜，弓虽然硬，发箭却不能直。我知道自己过去鉴别的不精。我用弓箭定天下，还不能真正识别弓箭的好坏，何况天下的事情，我怎么能都懂呢？”
魏征就是一个敢于犯颜直谏的人。
魏征原是李密和窦建德的部下，后到长安投靠太子建成。玄武门之变后有人向秦王李世民告发，说他曾经劝说建成杀害秦王。
秦王听了，立刻派人把魏征找来。
魏征见了秦王，秦王板起脸问他说：“你为什么在我们兄弟中挑拨离间？”
左右的大臣听秦王这样发问，以为是要算魏征的老账，都替魏征捏了一把汗。但是魏征却神态自若，不慌不忙地回答说：“可惜那时候太子没听我的话。要不然，也不会发生这样的事了。”
秦王听了，觉得魏征说话直爽，很有胆识，不但没责怪魏征，反而和颜悦色地说：“这已经是过去的事，就不用再提了。”
唐太宗即位以后，把魏征提拔为谏议大夫（官名），还选用了一批建成、元吉手下的人做官。原来秦王府的官员都不服气，背后嘀咕说：“我们跟着皇上多少年了。现在皇上封官拜爵，反而让东宫、齐王府的人先沾了光，这算什么规矩？”
魏征像
宰相房玄龄把这番话告诉了唐太宗。唐太宗笑着说：“朝廷设置官员，为的是治理国家，因而选拔贤才，怎么能拿关系来作选人的标准呢？如果新来的人有才能，老的没有才能，就不能排斥新的任用老的啊！”
大家听了，都没话可说。
唐太宗一向不记旧恨，选用人才，而且鼓励大臣们把意见当面说出来。在他的鼓励之下，大臣们也敢于说话了。特别是魏征，对朝廷大事，都想得很周到，有什么意见就在唐太宗面前直说。唐太宗也特别信任他，常常把他召进内宫，听取他的意见。
有一次，唐太宗问魏征说：“历史上的人君，为什么有的人明智，有的人昏庸？”
魏征说：“多听听各方面的意见，就明智；只听单方面的话，就昏庸（文言是‘兼听则明，偏听则暗’）。”他还举了历史上尧、舜和秦二世、梁武帝、隋炀帝等例子，说：“治理天下的人君如果能够采纳下面的意见，那末下情就能上达，他的亲信要想蒙蔽也蒙蔽不了。”
唐太宗连连点头说：“你说得多好啊！”
又有一天，唐太宗读完隋炀帝的文集，跟左右大臣说：“我看隋炀帝这个人，学问渊博，也懂得尧、舜好，桀、纣不好，为什么干出事来这么荒唐？”
魏征接口说：“一个皇帝光靠聪明渊博不行，还应该虚心倾听臣子的意见。隋炀帝自以为才高，骄傲自信，说的是尧舜的话，干的是桀纣的事，到后来糊里糊涂，就自取灭亡了。”唐太宗听了，感触很深，叹了口气说：“唉，过去的教训，就是我们的老师啊！”
唐太宗看到他的统治巩固下来，心里高兴。他觉得大臣们劝告他的话很有帮助，就向他们说：“治国好比治病，病虽然好了，还得好好休养，不能放松。现在中原安定，四方归服，自古以来，很少有这样的日子。但是我还得十分谨慎，只怕不能保持长久。所以我要多听听你们的谏言才好。”
魏征说：“陛下能够在安定的环境里想到危急的日子，太叫人高兴了（文言是‘居安思危’）。”
还有一次，唐太宗到九成宫，随行的宫女住在围川县的官舍里，不久，宰相李靖和王珪来了。当地的有关官吏把宫女迁到别处，把官舍让给李靖住。唐太宗知道这件事很生气说：“为什么轻视我的宫人？难道这些人在此作威作福了吗？”准备下令惩罚这个县令。魏征说：“李靖、王珪是朝廷大臣，而宫人不过是后宫服役的奴仆。朝廷大臣到地方上巡视，县令要向他们请示公事；大臣回朝以后，陛下也要向大臣询问民间疾苦。官舍应作为接待朝廷官员处，这是合情合理的事。至于宫人，他们除了办理生活小事以外，根本不接待来访的客人。如果因此惩罚县令，将会引起天下人批评。”唐太宗听了魏征的话，认识了自己的错误，就不再查办县令了。以后，魏征提的意见越来越多。他看到太宗有不对的地方，就当面力争。有时候，唐太宗听得不是滋味，沉下了脸，魏征还是照说不误，叫唐太宗下不了台。
有一次，魏征在上朝的时候，跟唐太宗争得面红耳赤。唐太宗实在听不下去，想要发作，又怕在大臣面前丢了自己接受意见的好名声，只好勉强忍住。退朝以后，他憋了一肚子气回到内宫，见了他的妻子长孙皇后，气冲冲地说：“总有一天，我要杀死这个乡巴佬！”
长孙皇后很少见太宗发那么大的火，问他说：“不知道陛下想杀哪一个？”
唐太宗说：“还不是那个魏征！他总是当着大家的面侮辱我，叫我实在忍受不了！”
长孙皇后听了，一声不吭，回到自己的内室，换了一套朝见的礼服，向太宗下拜。唐太宗惊奇地问道：“你这是干什么？”
长孙皇后说：“我听说英明的天子才有正直的大臣，现在魏征这样正直，正说明陛下的英明，我怎么能不向陛下祝贺呢？”
这一番话就像一盆清凉的水，把太宗满腔怒火浇熄了。
后来，他不但不记魏征的恨，反而夸奖魏征说：“人家都说魏征举止粗鲁，我看这正是他可爱的地方哩！”
唐太宗为了给大臣创造批评朝政的条件，建立了一种制度，即允许谏官史官参加政事堂会议。实行这种制度以后，谏官能及时了解朝政内幕，宰相不敢谎报政绩。军国大政如果有错误，谏官有权当面指责。同时，史官参加政事堂会议，可以及时了解皇帝和宰相的言行，然后根据第一手材料编写起居注，对于封建统治者是一种监督。
在唐太宗的倡导下，大臣们都敢于直言，甚至连一个小地方官也敢于说出自己的意见。栎阳县丞刘仁轨是个小小的八品官，他反对唐太宗在秋收大忙季节出去打猎，要求改在冬闲的时候进行。唐太宗不但采纳了他的意见，还提升了他的官职，表示鼓励。
唐太宗说过这样一句话：“以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以见兴替；以人为镜，可以知得失。”意思是说，人们用铜镜照自己，可以看到穿戴是否整齐；用历史作借鉴，可以知道历代兴衰和更替的原因；看别人的成功和失败，可以汲取经验和教训。
公元643年魏征死了，唐太宗十分悲痛，亲自为他撰写了墓碑的碑文。以后他时常怀念魏征，说：“魏征死了，我失去了一面镜子！”公元645年，也就是魏征死的第二年，唐太宗远征高丽，劳民伤财，损失惨重。回来的时候，唐太宗想起了魏征，十分感叹地说：“假如魏征在世，他一定不会让我有这番举动的！”
正因为唐太宗能纳谏，大臣们都敢于直言进谏，所以他在位期间，唐朝的政治开明，经济繁荣，社会秩序安定，历史上把这段时期称做“贞观之治”。
唐朝吐蕃通好
唐太宗即位以后，派大将李靖灭了侵扰北方多年的很强大的东突厥，国威大振。西北各少数民族首领纷纷向大唐称臣纳贡，拥护唐太宗为他们的共同首领，尊称他是“天可汗”。接着唐太宗又派李靖击败了西南的吐谷浑（我国古代民族之一，在今青海省，谷音yù），打通了西域的通道。西域各国也纷纷和唐朝交往，远在西南的吐蕃（我国古代藏族在青藏高原建立的政权，蕃音bō），也派来了使者。
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